باب اول تجار و معاملات تجارتی

ماده 1 – تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

۱) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینكه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

۲) تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هر نحوی كه باشد.

۳) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌ كاری (‌كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد ‌میشود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.

۴) تأسیس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اینكه برای رفع حوائج شخصی نباشد.

۵) تصدی به عملیات حراجی.

۶) تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.

۷) هر قسم عملیات صرافی و بانكی.

۸) معاملات برواتی اعم از اینكه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.

۹) عملیات بیمه بحری و غیر بحری

۱۰) كشتی‌ سازی و خرید و فروش كشتی و كشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجع به آنها.

ماده ۳ – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آنها تجارتی محسوب میشود:
۱) كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانك‌ها.
۲) كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
۳) كلیه معاملاتی كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
4) كلیه معاملات شركت‌های تجارتی.

ماده ۴ – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.

ماده 5 – كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

باب دوم: دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول – دفاتر تجارتی

ماده 6 – هر تاجری به استثنای كسبه جزء مكلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌ میدهد داشته باشد:

۱) دفتر روزنامه.

2) دفتر كل.

۳) دفتر دارائی.

۴) دفتر كپیه.

ماده ۷ – دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌ فروش و ظهرنویسی) و بطور كلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی را كه برای مخارج شخصی خود ‌برداشت میكند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 –  دفتر كل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا ‌كرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 – دفتر دارائی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارائی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را ‌به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10 – دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

‌تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.

ماده 11–  دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناءِ دفتر كپیه قبل از آنكه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاءِ مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید ‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. ‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.

‌ماده 12 – دفتری كه برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضاء مكلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌ طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه كند. لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده ۱۳ – كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق باید بترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حك‌كردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه كه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.

ماده 1۴ – دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجار برای امور تجارتی خود بكار میبرند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده ‌باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 (اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم 10/000/000 تا      60/000/000 ریال جزای نقدی است. این مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضای ‌مدعی‌العموم می‌ تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم–  دفتر ثبت تجارتی

ماده 16 (اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس كند كلیه اشخاصی كه در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثنای كسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا بجزای نقدی از 10/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد.

ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح بموضوعاتی كه باید به ثبت برسد بموجب نظامنامه معین خواهد كرد.

ماده 18(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)  -شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف بثبت است باید در كلیه اسناد و صورت ‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی ‌خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزای نقدی از 10/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم‌ می شود.

ماده 19–  کسبه جزءِ مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

باب سوم) ‌شركت‌های تجارتی
فصل اول)  ‌در اقسام مختلفه شركت‌ها و قواعد راجع به آنها

ماده 20 – شركت‌های تجارتی بر هفت قسم است:

۱) شركت سهامی.
2) شركت با مسئولیت محدود.
۳) شركت تضامنی.
4) شركت مختلط غیر سهامی.

۵) شركت مختلط سهامی.

۶) شركت نسبی.

۷) شركت تعاونی تولید و مصرف.

مبحث اول (اصلاحی 24ˏ12ˏ1347) – شركت سهامی

بخش 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347) تعریف و تشكیل شركت سهامی

ماده 1(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب میشود ولو اینكه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت سهامی تعداد شركاء نباید از سه نفر كمتر باشد.

ماده 4(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
‌نوع اول – شركت‌هائی كه مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میكنند. اینگونه شركت‌ها شركت سهامی عام ‌نامیده میشوند.
‌نوع دوم – شركت‌هائی كه تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شركت‌ها شركت سهامی خاص ‌نامیده می‌شوند.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی عام عبارت ‌شركت سهامی عام و در شركتهای سهامی خاص عبارت ‌ شركت سهامی خاص باید قبل از نام‌شركت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌ها[آگهی‌های] شركت بطور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در موقع تأسیس سرمایه شركت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شركت‌های سهامی خاص از یك میلیون ریال نباید كمتر‌باشد.
‌در صورتیكه سرمایه شركت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذكور در این ماده كمتر شود باید ظرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شركت بنوع دیگری از انواع شركت‌های مذكور در قانون تجارت تغییر شكل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آنرا ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای تأسیس شركت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی به نام شركت در شرف تأسیس نزد یكی از بانك‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام كه به امضاء كلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شركت‌ها و در شهرستان‌ها بدایره ثبت شركت‌ها و در نقاطی كه دایره‌ثبت شركت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسلیم و رسید دریافت كنند.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارك مالكیت آنرا در همان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانك را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم نمایند.

ماده 7(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اظهارنامه مذكور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء كلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
۱ – نام شركت
۲ – هویت كامل و اقامتگاه مؤسسین
۳ – موضوع شركت
۴ – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك
۵ – تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام
۶ – میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مركز اصلی شركت.
۸ – مدت شركت.

ماده 8(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱ – نام شركت
۲ – موضوع شركت به طور صریح و منجز
۳ – مدت شركت
۴ – مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك.
۶ – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه بهر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعكس.
۱۰ – در صورت پیش‌بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتتب [ترتیب] آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رأی و اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا میكنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع میگردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید بصندوق شركت بسپارند.
۱۸ – قید اینكه شركت یك بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن.

۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 6 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱ – نام شركت
۲ – موضوع شركت و نوع فعالیت‌هائی كه شركت به منظور آن تشكیل میشود.
۳ – مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴ – مدت شركت.
۵ – هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتی كه مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كرده‌اند.
۹ – ذكر هزینه‌هائی كه مؤسسین تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شركت.
۱۰ – در صورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.
۱۲ – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آنحساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه میتوانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند.
۱۳ – تصریح به اینكه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شده است.
۱۴ – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده 10(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید‌ علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را كه نقداً باید ‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 13(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱ –  نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت
۲ – سرمایه شركت.
۳ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
۴ – تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
۵ – نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آنحساب پرداخت شود.
۶ – هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.
۷ – قید اینكه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

ماده 14(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانك نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانك به پذیره‌نویس تسلیم میشود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتی كه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء كند هویت و نشانی كامل و سمت امضاء كننده قید و مدرك سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

ماده 15(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده 16(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتیكه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداكثر تا یكماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینكه تمام سرمایه شركت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یك از تعهدكنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

‌ماده 17 (اصلاحی 22ˏ11ˏ1353)–  مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب میكند. مدیران و بازرسان شركت باید كتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است كه مدیر و بازرس با علم بتكالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شركت تشكیل شده محسوب میشود.

‌تبصره (الحاقی 22ˏ11ˏ1353)–  هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشار منتشر شود یكی از این دو ‌روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.

ماده 18(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اساسنامه‌ای كه به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شركت بمرجع ثبت شركت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده 19(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه شركت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یك از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و ببانكی كه تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

ماده 20(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  برای تأسیس و ثبت شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد بود:
۱ – اساسنامه شركت كه باید به امضاء كلیه سهامداران رسیده باشد.
۲ – اظهارنامه مشعر بر تعهد كلیه سهام و گواهینامه بانكی حاكی از تأدیه قسمت نقدی آن كه نباید كمتر از سی و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور باید بامضای كلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتیكه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعكس شده باشد.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
۴ – قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
۵ – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه آگهی راجع بشركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سایر قیود و شرایطی كه در این قانون برای تشكیل و ثبت شركت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شركت‌های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده 21(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت‌های سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانك‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اینكه از مقررات مربوط به شركت‌های سهامی عام بنحوی كه در این قانون مذكور است تبعیت نمایند.

ماده 22(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شركت‌های سهامی در شرف تأسیس ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شركت و یا در مورد‌مذكور در ماده 19.

ماده 23(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
سهام

ماده 24(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهم قسمتی است از سرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامی میباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ایست كه نماینده تعداد سهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.

تبصره 1(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهم ممكن است بانام و یا بی‌نام باشد.

تبصره 2(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه برای بعضی از سهام شركت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.

ماده 25(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند ‌برسد.

ماده 26(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در ورقه سهم نكات زیر باید قید شود:

۱ – نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها.

۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

۳ – تعیین نوع سهم.

۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.

۵ – تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آنست.

ماده 27(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حكم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یكسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تا وقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  مادام كه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهد كننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شركت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كند و تشكیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع كند.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از كلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده 34(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  كسی كه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیكه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در هر موقع كه شركت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط بشركت در آن منتشر میشود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ كه تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر كرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن یك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شركت اینگونه سهام را در صورتیكه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً كلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیكه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر كرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.

ماده 36(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد منتشر و یك نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی كه برای فروش‌ معین شده است كلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداری خواهد ‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید كلمه المثنی بنام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.

ماده 37(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشكیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید ‌سهام جدید شركت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به اینگونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شركت پرداخت كنند مجدداً ‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

ماده 39(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملك دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل میآید.
‌گواهی نامه موقت سهام بی‌نام در حكم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام میباشد.

ماده 40(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وكیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌كند.
‌در موردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شركت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل ‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط به موافقت مدیران شركت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هر شركت سهامی میتواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یك اینگونه سهام انجام‌ گیرد.

‌بخش 3(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
تبدیل سهام

ماده 43(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شركت را بسهام بانام و یا آنكه سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل كند.

ماده 44(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد سه نوبت‌هر یك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی كه كمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز‌ شركت مراجعه كنند. در آگهی تصریح خواهد شد كه پس از انقضای مهلت مزبور كلیه سهام بی‌نام شركت باطل شده تلقی میگردد.

ماده 45(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهام بی‌نامی كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 برای تبدیل بسهام بانام بمركز شركت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتیكه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداكثر تا یكماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذكور فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط ‌به شركت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداكثر یك ماه خواهد بود. در صورتیكه در تاریخ ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از حاصل فروش سهامی كه بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتیكه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد‌ شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حكم مال‌ بلاصاحب بوده و باید از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام كه به شركت مراجعه میكنند به ترتیب مراجعه به شركت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده بنسبت سهام بی‌نام كه در دست دارند وجه نقد دریافت‌كنند و یا آنكه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شركت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یك نوبت در روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد ‌منتشر و مهلتی كه نباید كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضای مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامی كه تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام به شركت‌ مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

ماده 48(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از تبدیل كلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یك از مهلت‌های‌ مذكور در مواد 44 و 47 شركت باید مرجع ثبت شركت‌ها را از تبدیل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده 49(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دارندگان سهامی كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
اوراق قرضه

ماده 51(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ایست كه معرف مبلغی وام است با بهره معین كه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌ مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب میشوند.

ماده 54(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.

ماده 55(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انتشار اوراق قرضه ممكن نیست مگر وقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین كند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شركت اجازه دهد كه طی مدتی كه ‌از دو سال تجاوز نكند یك یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

‌تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتباً بمرجع ثبت ‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شركت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نكات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

۱ – نام شركت

۲ – موضوع شركت

۳ – شماره و تاریخ ثبت شركت.

۴ – مركز اصلی شركت.

۵ – مدت شركت.

۶ – مبلغ سرمایه شركت و تصریح به اینكه كلیه آن پرداخت شده است.

۷ – در صورتیكه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی كه احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیكه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبدیل به سهم نشده است.

۸ – در صورتیكه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین كرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذكور.

۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای كه بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذكر سایر حقوقی كه‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتیكه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.

۱۰ – تضمیناتی كه احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت یا قابل تبدیل به سهام شركت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.

۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شركت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از انتشار آگهی مذكور در ماده 57 شركت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط ‌به شركت در آن نشر میگردد آگهی كند.

ماده 60(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ورقه قرضه باید شامل نكات زیر بوده و بهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

۱ – نام شركت

۲ – شماره و تاریخ ثبت شركت

۳ – مركز اصلی شركت.

۴ – مبلغ سرمایه شركت

۵ – مدت شركت.

۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.

۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).

۸ – تضمیناتی كه احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.

۹ – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكر نام اشخاص یا مؤسساتی كه تعهد‌تعویض اوراق قرضه را كرده‌اند.

۱۰ – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض با سهام شركت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب كند.

ماده 62(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  افزایش سرمایه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یك یا چند بانك و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادیكه در موضوع اینگونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط به آن بین شركت و اینگونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شورای پول و اعتبار شرایط بانك‌ها و مؤسسات مالی را كه میتوانند افزایش سرمایه شركت‌ها را پذیره‌نویسی كنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی كه در ورقه قید شده است آنرا با سهم شركت تعویض كند.

ماده 65(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شركت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل بسهام منتشر كند یا سرمایه خود را مستهلك سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام كاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته كند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. كاهش سرمایه شركت در نتیجه زیان‌های وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز كه‌ دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود كه اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌بطور كلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض میكنند به نسبت سهامی كه در نتیجه معاوضه مالك میشوند حفظ شود. ‌به منظور فوق شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض میكنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.

ماده 67(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذكور میباشد و نزد شركت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتی كه تعویض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد.

ماده 68(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام كه این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69(الحاقی 24ˏ12ˏ1347) – اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌ میدهد شرایط و مهلتی را كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبدیل كنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 69 هیئت مدیره شركت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذكور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شركت‌ها‌ سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصمیم‌ نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

‌بخش 5(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
مجامع عمومی

ماده 72(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشكیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی كه به موجب قانون تكلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱ – مجمع عمومی مؤسس.

۲ – مجمع عمومی عادی

۳ – مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده 74(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  وظایف مجمع عمومی مؤسس به

قرار زیر است:

۱ – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم.

۲ – تصویب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.

۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت.

۴ – تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی مؤسس در محلی كه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینكه لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. در هر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید‌ به اكثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتیكه در مجمع عمومی یك سوم اكثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشكیل شركت را اعلام ‌میدارند.

‌تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مجمع عمومی مؤسس كلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یك رأی خواهد بود.

ماده 76(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه یك یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر كتبی ‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتیكه موسسین برای خود مزایائی مطالبه كرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  گزارش مربوط بارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و كسانی كه مزایای خاصی برای خود مطالبه كرده‌اند در موقعیكه تقویم آورده غیر نقدی كه تعهد كرده‌اند یا مزایای آنها موضوع ‌رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد كه موضوع مذاكره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.

ماده 79(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی كه از یك‌ماه تجاوز نخواهد كرد ‌تشكیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی كه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی كه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شركت باقی بمانند. در‌صورتیكه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌كنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر‌ پذیره ‌نویسان میتوانند به جای آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه كنند.

ماده 80(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشكیل‌میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در صورتی‌كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌كنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌ طرف سایر پذیره ‌نویسان قسمتی از سرمایه شركت تعهد نشده است و باین ترتیب شركت قابل تشكیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌ تشكیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذكور در ماده 19 این قانون را صادر كند.

ماده 82(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 این قانون ‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی كارشناس قبول نمود.

ماده 83(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ میباشد.

ماده 84(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به كلیه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.

ماده 87 (اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف بعلاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را به یك نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند. اساسنامه شركت نمیتواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی عادی باید سالی یكبار در موقعی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شركت و صورت‌حساب دوره عملكرد سالیانه شركت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشكیل شود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌ از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام بدعوت‌ مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شركت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌اینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در هر موقعی كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شركت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب كنند و برای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یك‌سوم اینگونه سهام كافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اكثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر اینصورت‌ درخواست‌كنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط ‌آنكه كلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

ماده 96(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هیئت‌رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد به عمل آید. هر یك از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌ سهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شركت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت ‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یك از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل ‌باید قید شود.

ماده 101(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجامع عمومی توسط هیئت‌رئیسه‌ای مركب از یك رئیس و یك منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتیكه ترتیب دیگری در‌ اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزو‌ دستور جلسه مجمع باشد كه در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌ سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در كلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آراء در مجامع عمومی ذكر شده است مراد اكثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع‌ میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده میشود كه به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یك‌ نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.

ماده 106(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شركت‌ها ارسال گردد:
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴ –  انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.

بخش 6(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
هیئت مدیره

ماده 107(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عده‌ اعضای هیئت مدیره در شركت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.

ماده 108(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیران شركت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.

ماده 109(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 110(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌ عضو هیئت مدیره را داشته و باید یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل كند به شرط آنكه در همان موقع جانشین او را كتباً بشركت معرفی نماید وگرنه غایب‌ محسوب میشود.

ماده 111(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شركت انتخاب شوند:
۱ – محجورین و كسانیكه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است.
۲ – كسانیكه به علت ارتكاب جنایت یا یكی از جنحه‌های ذیل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
‌سرقت – خیانت در امانت – كلاهبرداری – جنحه‌هائی كه به موجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – ‌تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

تبصره (اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌كمتر شود اعضاء علی‌البدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا خواهند گرفت و در صورتیكه عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل كافی برای تصدی محل‌های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی مانده‌ خودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام كنند و بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده 114(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیران باید تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه به موجب اساسنامه‌ جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شركت را دریافت نداشته باشد ‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در صورتیكه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یك‌ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شركت بسپارد‌ وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شركت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند به مجمع‌ عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  جز درباره موضوعاتی كه به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می‌باشند مشروط بر آنكه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.

ماده 119(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع‌ میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت‌های مذكور عزل كند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود كان‌لم‌یكن خواهد بود.

تبصره 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی كه به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حكم عضو‌ هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیئت‌مدیره مكلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.

ماده 121(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای تشكیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اكثریت آراء حاضرین اتخاذ ‌گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد كرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران كه اقلاً یك سوم اعضاء ‌هیئت مدیره را تشكیل دهند میتوانند در صورتیكه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیئت‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای هر یك از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌ در آن ذكر میگردد. هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.

ماده 124(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین كند در صورتیكه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل ‌شركت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شركت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص مذكور در ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شركت انتخاب شوند و همچنین هیچكس نمیتواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یك شركت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هركس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنین حكمی قطعی خواهد بود.

ماده 128(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌ از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت و همچنین مؤسسات و شركت‌هائی كه اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یا‌عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت میشود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌ای كه اجازه آن داده شده‌ بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌ معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور حق رأی نخواهد داشت.

ماده 130(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آنكه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدلیس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتیكه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده ‌هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌ می‌باشند.

ماده 131(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه معاملات مذكور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شركت‌ آنها را تصویب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتیكه معامله مخفیانه انجام گرفته ‌باشد تا سه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند. لیكن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌ در مقابل شركت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌ مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شركت در رأی نخواهد‌ داشت. مجمع عمومی مذكور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهد شد.

ماده 132(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیر عامل شركت و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شركت تحصیل نمایند و‌ شركت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌های مالی و اعتباری معاملات‌مذكور در این ماده بشرط آنكه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز كه‌ به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شركت میكنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده میباشد.

ماده 133(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه از‌مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌ تفویت منفعت.

ماده 134(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور ‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتی كه‌ هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد كرد. همچنین در صورتیكه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی ‌میتواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.

ماده 135(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  كلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجرای تشریفات ‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یكبار خلاصه صورت دارائی و قروض شركت را تنظیم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالانه را ‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت دعوت نماید.

ماده 139(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مركز شركت بصورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره مكلف است هر سال یك بیستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین كه اندوخته قانونی ‌به یك دهم سرمایه شركت رسید موضوع كردن آن اختیاری است و در صورتیكه سرمایه شركت افزایش یابد كسر یك بیستم مذكور ادامه خواهد یافت ‌تا وقتیكه اندوخته قانونی به یك دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شركت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شركت را به مبلغ سرمایه موجود كاهش دهد.
‌در صورتیكه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی كه دعوت میشود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.

ماده 142(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشتركاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یك را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه شركت ورشكسته شود یا پس از انحلال معلوم شود كه دارائی شركت برای تأدیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌ میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یك از مدیران و یا مدیر عاملی را كه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارائی شركت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی كه پرداخت آن از دارائی شركت ممكن نیست محكوم نماید.

بخش 7(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
بازرسان

ماده 144(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس انتخاب میكند تا بر طبق این قانون به وظائف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل كند به شرط آنكه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در حوزه‌هائی كه وزارت اقتصاد اعلام میكند وظائف بازرسی شركت‌ها را در شركت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا كنند كه نام‌ آنها در فهرست رسمی بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شركت‌های سهامی عام و درج نام‌ اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه‌ای میباشد كه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب ‌كمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركتهای‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب كند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص زیر نمیتوانند به سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:
۱ – اشخاص مذكور در ماده 111 این قانون.
۲ – مدیران و مدیر عامل شركت.
۳ – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ – هركس كه خود یا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت میدارد.

ماده 148(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی كه در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی ‌و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میكنند و همچنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است بطور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند به مسئولیت خود در انجام وظائفی كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند ‌به شرط آنكه آنها را قبلاً به شركت معرفی كرده باشند. این كارشناسان در مواردی‌كه بازرس تعیین میكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 150(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر یك میتواند به تنهائی وظایف خود را انجام دهد لیكن كلیه بازرسان باید گزارش ‌واحدی تهیه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذكر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری كه در امور شركت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده كنند به اولین مجمع عمومی‌ اطلاع دهند و در صورتیكه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین‌ مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان‌ بازرس تعیین شده‌اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه مجمع عمومی بازرس معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌ امتناع كنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شكایت است.

ماده 154(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب میشوند طبق قواعد عمومی ‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

‌ماده 155(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس نمیتواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش 8(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
تغییرات در سرمایه شركت

ماده 157(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سرمایه شركت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكان‌پذیر است:
۱ – پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  فقط در شركت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.

تبصره 2 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیكه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینكه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت كند. شركت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم كند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مورد افزایش سرمایه شركت اتخاذ‌ تصمیم میكند.

‌تبصره 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی فوق‌العاده كه در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میكند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین‌ یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد كرد.

تبصره 2 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شركت از به دو‌سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی‌ قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تا‌میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیئت مدیره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداكثر ظرف یكماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اساسنامه شركت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مادام كه سرمایه قبلی شركت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شركت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در خرید سهام جدید صاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی كه طی ‌آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی كه برای پذیره‌نویسی تعیین میگردد شروع ‌میشود.

ماده 167(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میكند یا اجازه آنرا به هیئت مدیره میدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند به شرط آنكه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  گزارش هیئت مدیره مذكور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی كه در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاكی از تأیید عوامل و جهاتی باشد كه در گزارش هیئت مدیره ذكر شده است.

ماده 168(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام میگیرد ‌سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اكثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتیكه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.

ماده 170(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قید شود كه صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی كه حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین كه‌ نباید كمتر از بیست روز باشد به مراكزی كه از طرف شركت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه كنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  گواهینامه حق خرید سهم مذكور در ماده فوق باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت و مركز اصلی شركت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شركت.
۳ –  تعداد و نوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذكر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ –  نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۵ – مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده كند.
۶ – هر گونه شرایط دیگری كه برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173(الحاقی 24ˏ12ˏ1347) – شركت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه كردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم و رسید دریافت كنند.

ماده 174(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت شركت.
۲ – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
۳ –  مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
۴ – در صورتیكه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
۶ –  اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت كامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت.
۸ – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای كه شركت منتشر كرده است و تضمینات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
۱۵ – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی و نوع سهامی كه باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
۱۸ – نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن نشر میشود.

ماده 175(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید بمرجع ثبت شركت‌ها تسلیم گردد و در صورتیكه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نكرده باشد این نكته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن نشر میگردد اقلاً در دو روزنامه ‌كثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌ قید شود كه آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت برای ‌مراجعه علاقه‌مندان آماده است.

ماده 178(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  خریداران ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌ سهام را امضاء كرده و مبلغی را كه باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 179(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم كه باید شامل نكات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
۱ –  نام و موضوع و مركز اصلی و شماره ثبت شركت.
۲ – سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانك و شماره حسابی كه بهای سهم در آن پرداخته میشود.
۷ – هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.

ماده 180(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاكم است.

ماده 181(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداكثر تا‌ یكماه به تعهدات پذیره ‌نویسان رسیدگی كرده و تعداد سهام هر یك از تعهدكنندگانرا تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مكلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده 182(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه افزایش سرمایه شركت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یك از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شركت كه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شركت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی كه سهام جدید را‌پذیره‌نویسی كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای افزایش سرمایه شركت پرداخت یا‌ تعهد شده باشد به عهده شركت قرار میگیرد.

ماده 183(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348) –  برای ثبت افزایش سرمایه شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد‌بود:
۱ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن‌را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر‌ صورت جلسه هیئت مدیره كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۲ – یك نسخه از روزنامه‌ای كه آگهی مذكور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش كلیه سهام جدید و در صورتیكه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود.
۴ – در صورتیكه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشكیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت كه به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یك نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذكور در این ماده ضمیمه شود.

‌تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اظهارنامه‌های مذكور در این ماده باید بامضاء كلیه هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  وجوهی كه به حساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شركت ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت.

ماده 185(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شركت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شركت تصویب كرده باشد سهام جدیدی كه در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبكارانی كه مایل به ‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.

ماده 186(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در ورقه خرید سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملی از‌مطالبات نقدی حال شده ، بستانكاران پذیره‌نویس را كه به سهام شركت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارك حاكی از تصفیه آنگونه ‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آنرا تأیید كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینكه كلیه ‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شود.

ماده 188(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در موردی كه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد كلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی كه در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد كلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  علاوه بر كاهش اجباری سرمایه مذكور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده شركت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد كاهش ‌سرمایه شركت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمایه بتساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه ‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون كمتر نگردد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی‌ سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام میگیرد.

ماده 190(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پیشنهاد هیأت مدیره راجع به كاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌ شركت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌ عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  بازرس یا بازرسان شركت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

‌ماده 192(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیأت مدیره قبل از اقدام به كاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره كاهش حداكثر ظرف یك ماه در روزنامه رسمی ‌و روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد آگهی كند.

ماده 193(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد كاهش اختیاری سرمایه شركت هر یك از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانكارانی كه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌ آگهی مذكور در ماده 192 باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمایه شركت به دادگاه تقدیم كنند.

ماده 194(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتی كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شركت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای كه به نظر دادگاه كافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حكم بپرداخت آن خواهد داد.

ماده 195(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و همچنین در صورتیكه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حكم قطعی دادگاه شركت از كاهش‌سرمایه ممنوع است.

ماده 196(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای كاهش بهای اسمی سهام شركت و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شركت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع كلیه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شركت باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌ بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اطلاعیه مذكور در ماده 196 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱ – نام و نشانی مركز اصلی شركت.
۲ – مبلغ سرمایه شركت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد كاهش سرمایه.
۳ – مبلغی كه هر سهم به آن میزان كاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از كاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی كه برای بازپرداخت مبلغ كاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی كه در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.

ماده 198(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  خرید سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

بخش 9(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
انحلال و تصفیه

ماده 199(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
۱ – وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
۲ – در صورتیكه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینكه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳ –  در صورت ورشكستگی
۴ – در هر موقع كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شركت بدهد
۵ – در صورت صدور حكم قطعی دادگاه

ماده 200(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انحلال شركت در صورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.

ماده 201(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد
۱ – در صورتی كه تا یكسال پس از به ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی كه ‌فعالیت‌های شركت در مدت بیش از یكسال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتیكه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یك از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی كه اساسنامه معین كرده است‌تشكیل نشده باشد.
۳ – در صورتیكه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شركت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
۴ – در مورد بندهای یك و دو ماده 199 در صورتیكه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رای ‌به انحلال شركت ندهد.

ماده 202(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد بندهای یك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعی كه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتیكه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت میدهد.

ماده 203(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تصفیه امور شركت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد. مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی ‌میباشد.

ماده 204(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  امر تصفیه با مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه رأی به انحلال میدهد ترتیب دیگری‌ مقرر داشته باشد.

ماده 205(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظائف خود عمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال ‌شركت تعیین خواهد نمود.

ماده 206(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شركت همه جا عبارت ‌در حال تصفیه ذكر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در كلیه اوراق و آگهی‌های مربوط بشركت قید گردد.

ماده 207(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود مگر آنكه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حكم ‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط بتصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شركت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی‌ لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌ تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌ به شركت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه كثیرالانتشار روزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمع عمومی‌ عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته و تصفیه شركت شروع میشود. مدیران تصفیه باید كلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شركت را عهده‌دار شوند.

ماده 212(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیران تصفیه نماینده شركت در حال تصفیه بوده و كلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وكیل تعیین نمایند. محدود كردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كان‌لم‌یكن‌است.

ماده 213(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  انتقال دارائی شركت در حال تصفیه كلا یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی كه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذكر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی را كه برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را‌كه جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفته‌اند باطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل میباشند.

‌ماده 217- مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت كرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذكور تسلیم كنند.

ماده 218(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه به موجب اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یا چند ناظر معین شده باشد ‌ناظر باید بعملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند.

ماده 219(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در كلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تكلیف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتیكه ناظر نیز به تكلیف خود عمل نكند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌ هر ذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه كسب اطلاع كنند.

ماده 221(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشكیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید ‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میكنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج میگردد منتشر شود.

ماده 222(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مواردی كه به موجب این قانون مدیران تصفیه مكلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش كارهای خود میباشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد و یا اینكه تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشركت در‌آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.

ماده 223(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  آن قسمت از دارائی نقدی شركت كه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه كلیه دیون دارائی شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد ‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتیكه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تقسیم دارائی شركت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممكن نیست مگر آنكه شروع تصفیه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله یكماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشركت در آن درج‌ میگردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانكارانی قرار خواهد داد كه طلب خود را دریافت نكرده‌اند.

ماده 227(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیران تصفیه مكلفند ظرف یكماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یكی از بانك‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكرده‌اند نیز بآن بانك تسلیم و مراتب را طی آگهی مذكور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه كه‌ در بانك باقیمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دفاتر و سایر اسناد و مدارك شركت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید ‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نیز به مرجع ثبت شركت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌ اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب كند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مكلف است كه قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام كند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی كه جانشین او به ترتیب مذكور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ ثبت و آگهی نشده باشد كان‌لم‌یكن است.

ماده 231(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط ‌مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا ورشكسته دعوت نمایند و در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ ورشكسته را انتخاب كند یا در صورتیكه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده ‌مكلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یك نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه در صورتیكه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌ شركت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شركت‌ها بخواهد كه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذكور دعوت نماید و در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتیكه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

بخش 10(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
حساب‌های شركت

ماده 232(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیأت مدیره شركت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شركت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زیان شركت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند. اسناد مذكور در این ماده باید ‌اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در تنظیم حساب عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شركت باید همان شكل و روش‌های ارزیابی كه در سال مالی قبل از آن بكار‌ رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتیكه تغییری در شكل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم ‌باقی نماند یا كافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهش‌ احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تعهداتی كه شركت آنرا تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236- هزینه‌های تأسیس شركت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلك شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداكثر تا پنج سال از تاریخی ‌كه اینگونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتی كه سهام جدیدی كه در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌ فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده 237(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سود خالص شركت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای كلیه هزینه‌ها و استهلاكات و ذخیره‌ها.

ماده 238(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– از سود خالص شركت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یك بیستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانونی ‌موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شركت منهای زیانهای سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده238 و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل كه تقسیم نشده است.

ماده 240(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز اینكه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا كه باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد كه مبالغی از اندوخته‌هائی كه شركت در اختیار دارد بین ‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود كه مبالغ مورد نظر از كدام یك از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241(اصلاحی 20ˏ02ˏ1395)–  با رعایت شرایط مقرر در ماده (134) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شركت كه ممكن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به‌ هیچ‌وجه نباید در شركت‌های سهامی عام از سه‌درصد (3%) و در شركت‌های سهامی خاص از شش‌درصد (6%) سودی كه در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز كند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یك‌سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی كه مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره 1(الحاقی 20ˏ02ˏ1395)–  شركت‌های دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حكم مقرر در ماده (78) قانون مدیریت خدمات كشوری مصوب 8 /7 /1386 می‌باشند.

تبصره 2(الحاقی 20ˏ02ˏ1395)–  هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یك شركت كه تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شركت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذكور محكوم می‌شود.

ماده 242(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در شركت‌های سهامی عام هیأت مدیره مكلف است كه به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه كند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شركت گواهی نمایند كه كلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شركت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شركت را به نحو‌ صحیح و روشن نشان میدهد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  منظور از حسابداران رسمی مذكور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال 1345‌میباشد و در صورتیكه به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر كند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در این ماده نیز خواهد بود.

بخش 11(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
مقررات جزائی

ماده 243(اصلاحی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از 25/000/000 ریال تا 150/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق كند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارك خلاف واقع حاكی از تشكیل شركت به مرجع ثبت شركتها تسلیم كند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال كند.
۲ – هركس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قید كند.
۳ –  هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً یا كلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع ‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هركس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتیكه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
۵ – هركس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی كلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیر نقد صادر كند.
۶ – هركس قبل از پرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر كند.

ماده 244(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یكسال یا به جزای نقدی از 500/000/000 ریال تا 200/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمی صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲ – هركس سهام بی‌نام را قبل از آنكه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ – هركس سهام بانام را قبل از آنكه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هركس عالماً در هر یك از عملیات مذكور در ماده 244 شركت كند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات ‌شریك یا معاون محكوم خواهد شد.

ماده 246(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی در صورت ارتكاب هر یك از جرائم زیر بحبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌ نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتیكه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت را مطالبه نكنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذكور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲ – در صورتیكه قبل از پرداخت كلیه سرمایه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  در مورد بند یك ماده 246 در صورتیكه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام ‌كند كه باید به تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا كند ‌عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست كه‌ عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام ‌نماید. در صورتیكه جلسات هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت‌مدیره كافی است.

ماده 248(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  هركس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شركت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شركت منتشر كند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهد شد.

ماده 249(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348) –  هركس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شركت سهامی بصدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداری محكوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده 250(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه قبل از تأدیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ‌ثبت شركت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از 30/000/000 ریال تا 60/000/000 ریال ‌محكوم خواهند شد.

ماده 251(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از25/000/000 ریال تا 150/000/000 ریال محكوم خواهند شد.

ماده 252(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)– رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی عمومی كه نكات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند ‌به جزای نقدی از 30/000/000 ریال تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد.

ماده 253(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)– اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یكسال یا به جزای نقدی از 25/000/000 تا 150/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
۲- هركس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی كند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شركت‌نماید اعم از آنكه اینكار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت سهامی كه حداكثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نكنند یا مدارك مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 255(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نكنند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد.

ماده 256(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هیأت رئیسه هر مجمع عمومی كه صورت جلسه مذكور در ماده 105 را تنظیم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده 257(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)–  رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی كه مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ ماده 255 محكوم خواهند شد.

ماده 258(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یكسال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌ را بین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
۲ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شركت به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر كرده باشند.
۳ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا‌ مؤسسه دیگری كه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا بخاطر‌شركت یا مؤسسه دیگری كه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده كنند.

ماده 259(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضای هیأت مدیره شركت كه متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت باید انجام پذیرد ‌به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شركت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از 25/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 260(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل كه عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شركت بشوند یا اسناد و مداركی را كه برای انجام‌ وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی از 25/000/000 ریال تا 150/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 261(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی كه ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر كنند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد. و در صورتیكه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ‌بحبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد.

ماده 262(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتیكه در موقع افزایش سرمایه شركت به استثنای مواردی كه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نكنند و یا مهلتی را كه جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ –  در صورتیكه شركت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیكه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر كنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شركت را مستهلك سازند یا آنرا از‌طریق بازخرید سهام كاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته كنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام ‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از 100/000/000 ریال تا 300/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 264(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در مورد كاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نكنند به جزای نقدی از 30/000/000 ریال تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتیكه پیشنهاد راجع به كاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شركت تسلیم نشده‌باشد.
۳ –  در صورتیكه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب كاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه‌ اعلانات مربوط به شركت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.

ماده 265(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شركت بر اثر زیان‌های وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود و حداكثر تا یكماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذكور اقدام ننمایند بحبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات‌ محكوم خواهند شد.

ماده 266(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  هركس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذیرد و بآن عمل كند به حبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا ‌جزای نقدی از 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده 267(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هركس در سمت بازرسی شركت سهامی عالماً راجع باوضاع شركت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌ حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق كند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده 268(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  مدیر یا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالماً مرتكب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا بجزای نقدی از‌ 30/000/000 تا 60/000/000 ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتیكه ظرف یك ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شركت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
۲ – در صورتیكه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفیه امور شركت و مدتی را كه جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ – در صورتیكه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در این قانون‌اساسنامه شركت پیش‌بینی شده است دعوت نكرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه ‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آنموقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسلیم نكنند.
۴ – در صورتیكه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنكه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتیكه ظرف یكماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمایند.
۶ – در صورتیكه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی در یكی از بانك‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكرده‌اند به آن بانك تسلیم نكرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌ اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مدیر تصفیه یا مدیران هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ –  در صورتی كه اموال یا اعتبارات شركت در حال تصفیه را برخلاف منافع شركت یا برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگری كه‌خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۲ – در صورتیكه برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شركت مبادرت كنند یا بدون رعایت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضی كه هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شركت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش 12(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
مقررات مختلف مربوط به شركتهای سهامی

ماده 270(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی كه توسط هر یك از اركان شركت اتخاذ میگردد‌ رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شركت یا عملیات یا تصمیمات مذكور به حكم دادگاه اعلان خواهد شد لیكن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه قبل از صدور حكم بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دادگاهی كه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی كه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذكور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.‌در صورتیكه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضی صادر خواهد كرد.

ماده 273(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورت صدور حكم قطعی بر بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شركت كسانی كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  دادگاهی كه حكم بطلان شركت را صادر می‌نماید باید ضمن حكم خود یك یا چند نفر را بعنوان مدیر تصفیه تعیین كند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در هر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه ‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع مینماید.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه تعیین میشود به عهده دادگاه است.

ماده 276(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شخص یا اشخاصی كه مجموع سهام آنها حداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شركت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران كلیه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
در صورت محكومیت رئیس یا هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزینه دادرسی حكم به نفع شركت‌ اجراء و هزینه‌ای كه از طرف اقامه‌كننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محكوم به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محكومیت اقامه‌كنندگان دعوی پرداخت كلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شركت محدود نماید.

ماده 278(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی خاص در صورتی میتواند به شركت سهامی عام تبدیل شود كه اولاً موضوع بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شركت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را به میزان مذكور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شركت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی خاص باید ظرف یكماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شركت را تصویب كرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كند:
۱ –  اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذكور در ماده 278 كه به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به تأیید ‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شركت كه باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن
ج – مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د – در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
هـ – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن درج میگردد.

ماده 280(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شركت را ثبت و مراتب را به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 281(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در آگهی تبدیل شركت باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شركت و همچنین صورت دارائی شركت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت ‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن ‌درج میگردد اقلا در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت سهامی خاص كه بخواهد با افزایش سرمایه بشركت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش‌ سرمایه بوجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شركت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص بشركت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتیكه شركت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی بشركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه سهام جدیدی كه به ترتیب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شركت نمیتواند به شركت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

ماده 284(اصلاحی09ˏ02ˏ1348)–  شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شركت سهامی خاص یا‌ شركت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجارتی مذكور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌ بود.
تا هنگامیكه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌به شركت‌های سهامی مذكور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود كه مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شركت آگهی ‌كرده باشد.
به استثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.

ماده 285(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  تغییر اساسنامه هر یك از شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممكن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه كه باید بتصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل و حد نصاب و اكثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده بمنظور تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شركت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شركت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون میباشد.

ماده 286(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای آنكه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شركت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌ حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح كرده مراتب را بمرجع ثبت شركت‌ها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 287(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  برای آنكه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شركت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها بمیزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شركت بشركت سهامی عام یكسال از ثبت شركت گذشته و یك ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورتیكه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایش‌سرمایه مبادرت كنند در صورتیكه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اینماده رعایت ماده165 اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شركت الزامی نیست.

ماده 289(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشركت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی كه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شركت نمیتواند به شركت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه ‌مبادرت كنند باید مدارك زیر را بمرجع ثبت شركت‌ها تسلیم نمایند:
۱ – اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳ – صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك بمرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده بتأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ –  طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید كه باید بترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– كلیه مقررات مذكور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شركت سهامی بشركت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذكر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت باید در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شركت‌های سهامی عام مذكور در این‌ قانون باشد و بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارك زیر را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كنند:
۱ – اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ –  صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك بمرجع ثبت شركت‌ها كه باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به تأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام كه باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتیكه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن منتشر میشود.

ماده 295(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شركت سهامی را به شركت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 296(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در آگهی تبدیل شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شركت سهامی عام باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ‌ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و صورت دارائی شركت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن ‌درج میگردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297(اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  در مواردی كه برای تطبیق وضع یك شركت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجاری مذكور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت یا تسلیم اسناد و مدارك خاصی بمرجع ثبت ‌شركت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شركت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌ شركت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از 30/000/000 ریال تا 60/000/000 ریال محكوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ میباشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.

ماده 298(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  در مورد ماده 297 در صورتیكه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام كند كه باید ‌به تكلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است ‌مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست كه عضو هیأت مدیره علاوه براعلام‌ تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیكه جلسات ‌هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره كافی است.

ماده 299(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شركت‌های سهامی كه ناظر بر سایر انواع شركت‌های تجاری‌ میباشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقی است.

ماده 300(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)–  شركت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود میباشند و فقط نسبت به موضوعاتی كه در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذكر‌نشده تابع مقررات این قانون میشوند.

۱– کلیات

۲– تشکیل شرکت

۱) اسم و مركز اصلی شركت.

۲) موضوع شركت.

۳) مدت شركت در صورتیكه شركت برای مدت معینی تشكیل شود.

۴) مقدار سرمایه شركت و مقدار قیمت سهام.

۵) نوع سهام (‌كه سهام بااسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینكه سهام بااسم و بی‌اسم بچه شكل ممكن است به هم تبدیل شود در‌صورتیكه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.

۶) هیئت‌های اداره و تفتیش.

۷) عده سهامی را كه مدیران شركت باید به صندوق شركت بسپارند.

۸) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.

۹) مطالبی كه برای قطع آن در مجموع عمومی اكثریت مخصوصی لازم است.

۱۰) طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی كه برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.

۱۱) طریق تغییر اساسنامه.

۳ – مدیرهای شركت و وظایف آنها

۴ – مفتشین شركت و وظایف آنها

۵ – مجمع عمومی شركت

۶ – در تبدیل سهام

۷ – بطلان شركت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن

۸ – مقررات جزائی

۹ – در انحلال شركت

مبحث دوم – شركت با مسئولیت محدود

‌ماده 94 – شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95–  در اسم شركت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شركت نباید متضمن اسم هیچیك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 – شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل میشود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 – در شركت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد كه سهم‌الشركه‌های غیر نقدی هر كدام بچه میزان تقویم شده است.

ماده 98 – شركاء نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل شركت برای سهم‌الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.

ماده 99 – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشكیل شركت است.

ماده 100 – هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.

‌ماده 101 – اگر حكم بطلان شركت باستناد ماده قبل صادر شود شركائی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی كه در حین‌ حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند در مقابل شركاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 – سهم‌الشركه شركاء نمی‌تواند بشكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشركه را نمی‌توان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عدة از شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 – انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 104 – شركت با مسئولیت محدود بوسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.

ماده 105 – مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌ باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌ لم‌ یكن است.

‌ماده 106 – تصمیمات راجعه بشركت باید باكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركاء‌ مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باكثریت عددی شركاء اتخاذ میشود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شركت ‌میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 – هر یك از شركاء به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 – روابط بین شركاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه ‌شركاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109 – هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركاءِ آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یك مرتبه‌ مجمع عمومی شركاء را تشكیل دهد.
‌هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
‌هیئت نظار میتواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 – 167 – 168 و 170 در مورد شركت‌های با مسئولیت‌ محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110 – شركاء نمی‌توانند تابعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

‌ماده 111 – هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید باكثریت عددی شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینكه در‌ اساسنامه اكثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 – در هیچ مورد اكثریت شركاء نمی‌تواند شریكی را مجبور بازدیاد سهم‌الشركه خود كند.

ماده 113 – مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركت های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

‌ماده 114 – شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عدة از شركاء كه سهم‌ الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
ج) در صورتیكه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجّه ‌دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
‌د) در مورد فوت یكی از شركاء اگر بموجب اساسنامه پیش‌ بینی شده باشد.

‌ماده 115 – اشخاص ذیل كلاه بردار محسوب میشوند:
‌الف) مؤسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌ الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌ الشركه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی كه باید‌ برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كسانی كه بوسیله متقلبانه سهم‌ الشركه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
ج) مدیرانی كه با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین شركاء تقسیم كنند.

مبحث سوم – شركت تضامنی

‌ماده 116 – شركت تضامنی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل میشود :‌ اگر دارائی شركت برای تأدیه تمام قروض كافی نباشد هر یك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان ‌لم ‌یكن خواهد بود.

ماده 117 – در اسم شركت تضامنی باید عبارت (‌شركت تضامنی) و لااقل اسم یك نفر شركاء ذكر شود.
‌در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی تمام شركاء نباشد باید بعد از اسم شریك یا شركائی كه ذكر شده است عبارتی از قبیل (‌و شركاء) یا (‌و ‌برادران) قید شود.

‌ماده 118 – شركت تضامنی وقتی تشكیل میشود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌ الشركه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119 – در شركت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشركه بین شركاء تقسیم میشود مگر آنكه شركت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 – در شركت تضامنی شركاء باید لااقل یك نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.

ماده 121 – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شركت تضامنی همان است كه در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122 – در شركت‌های تضامنی اگر سهم‌الشركه یك یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشركه مزبور قبلاً به تراضی تمام شركاء تقویم شود.

ماده 123 – در شركت تضامنی هیچ یك از شركاء نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل كند مگر برضایت تمام شركاء.

‌ماده 124 – مادام كه شركت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید و پس از انحلال طلبكاران شركت میتوانند برای‌ وصول مطالبات خود به هر یك از شركاء كه بخواهند و یا به تمام آنها رجوع كنند و در هر حال هیچ یك از شركاء نمیتواند به استناد اینكه میزان قروض‌ شركت از میزان سهم او در شركت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بین شركاء مسئولیت هر یك از آنها در تأدیه قروض‌ شركت به نسبت سرمایه خواهد بود كه در شركت گذاشته است آن هم در صورتی كه در شركت‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

‌ماده 125 – هر كس به عنوان شریك ضامن در شركت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شركاء مسئول قروضی هم خواهد بود كه ‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان ‌لم ‌یكن خواهد بود.

‌ماده 126 – هر گاه شركت تضامنی منحل شود مادام كه قروض شركت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیك از طلبكاران شخصی شركاء حقی در آن‌ دارائی نخواهد داشت اگر دارائی شركت برای پرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركاءِ ‌ضامن مطالبه كنند ولی در این مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127 – به ورشكستگی شركت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حكم داد مشروط باینكه دارائی شركت تقسیم نشده باشد.

ماده 128 – ورشكستگی شركت ملازمه قانونی با ورشكستگی شركاء و ورشكستگی بعضی از شركاء ملازمه قانونی با ورشكستگی شركت ندارد.

‌ماده 129 – طلبكاران شخصی شركاء حق ندارند طلب خود را از دارائی شركت تأمین یا وصول كنند ولی میتوانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌ منافع شركت یا سهمی كه در صورت انحلال شركت ممكن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی كه مقتضی باشد به عمل آورند.
‌طلبكاران شخصی شركاء در صورتیكه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول كنند و سهم مدیون از منافع شركت كافی‌ برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌ توانند انحلال شركت را تقاضا نمایند (‌اعم از اینكه شركت برای مدت محدود یا غیر محدود تشكیل شده باشد) مشروط ‌بر اینكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شركت رسانیده باشند در اینصورت شركت یا بعضی از شركاء می‌ توانند ‌مادام كه حكم نهائی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارائی مدیون در شركت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال‌ شركت جلوگیری كنند.

ماده 130 – نه مدیون شركت می‌تواند در مقابل طلبی كه ممكن است از یكی از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شریك می‌تواند در‌مقابل قرضی كه ممكن است طلبكار او به شركت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالك كسی كه طلبكار شركت و مدیون بیكی از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

‌ماده 131 – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء و همچنین در صورتیكه یكی از طلبكاران شخصی یكی از شركاء به موجب ماده 129 انحلال ‌شركت را تقاضا كرد سایر شركاء می‌ توانند سهمی آن شریك را از دارائی شركت نقداً تأدیه كرده و او را از شركت خارج كنند.

ماده 132 – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه شركاء كم شود مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشركاء ممنوع است.

ماده 133 – جز در مورد فوق هیچ یك از شركاء را شركت نمی‌تواند به تكمیل سرمایه كه به علت ضررهای وارده كم شده است ملزم كرده و یا او را‌ مجبور نماید بیش از آنچه كه در شركت‌نامه مقرر شده است به شركت سرمایه دهد.

ماده 134 – هیچ شریكی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء (‌بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شركت‌ نموده و یا به عنوان شریك ضامن یا شریك با مسئولیت محدود در شركت دیگری كه نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

‌ماده 135 – هر شركت تضامنی می‌ تواند با تصویب تمام شركاء بشركت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجع به شركت ‌سهامی حتمی است.

‌ماده 136 – شركت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضی تمام شركاء:
ج) در صورتی كه یكی از شركاء به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نماید و محكمه آن دلائل را موجّه دانسته و حكم به انحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ یكی از شركاء مطابق ماده 137.
هـ) در صورت ورشكستگی یكی از شركاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء مطابق مواد 139 و 140.

تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریك یا شركاء معینی باشد محكمه می‌تواند به تقاضای سایر شركاء به جای ‌انحلال حكم اخراج آن شریك یا شركای معین را بدهد.

‌ماده 137 – فسخ شركت در صورتی ممكن است كه در اساسنامه این حق از شركاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید‌ شش ماه قبل از فسخ كتباً به شركاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه باید سال بسال به حساب شركت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می‌آید.

‌ماده 138 – در مورد ورشكستگی یكی از شركاء انحلال وقتی صورت می ‌گیرد كه مدیر تصفیه كتباً تقاضای انحلال شركت را نموده و از تقاضای ‌مزبور شش ماه گذشته و شركت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نكرده باشد.

‌ماده 139 – در صورت فوت یكی از شركاء بقاءِ شركت موقوف به رضایت سایر شركاء و قائم ‌مقام متوفی خواهد بود – اگر سایر شركاء به بقاءِ شركت ‌تصمیم نموده باشند قائم ‌مقام متوفی باید در مدت یكماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاءِ شركت كتباً اعلام نماید در صورتیكه قائم ‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریك خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم ‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذكور شریك بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.

‌سكوت تا انقضای یكماه در حكم اعلام رضایت است.

ماده 140 – در مورد محجوریت یكی از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم – در شركت مختلط غیر سهامی

‌ماده 141 – شركت مختلط غیرسهامی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یك یا چند نفر شریك ضامن و یك یا چند ‌نفر شریك با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشكیل می شود.

شریك ضامن مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارائی شركت پیدا شود – شریك با مسئولیت محدود كسی است كه مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه است كه در شركت گذارده و یا بایستی بگذارد.
‌در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاءِ ضامن قید شود.

ماده 142 – روابط بین شركاء با رعایت مقررات ذیل تابع شركتنامه خواهد بود.

ماده 143 – هر یک از شرکاءِ با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.

هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

ماده 144 – اداره شركت مختلط غیر سهامی بعهده شریك یا شركای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است كه در مورد شركاءِ شركت تضامنی‌ مقرر است.

ماده 145 – شریك با مسئولیت محدود نه بعنوان شریك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظایف او است.

ماده 146 – اگر شریك با مسئولیت محدود معامله برای شركت كند – در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شریك ‌ضامن را خواهد داشت مگر اینكه تصریح كرده باشد معامله را بسمت وكالت از طرف شركت انجام میدهد.

‌ماده 147 – هر شریك با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شركت برای اطلاع شخص خود راجع ‌به وضعیت مالی شركت صورت خلاصه ترتیب دهد.
‌هر قراردادی كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

‌ماده 148 – هیچ شریك با مسئولیت محدود نمی‌ تواند بدون رضایت سایر شركاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌ الشركه خود باو ‌داخل در شركت كند.

ماده 149 – اگر یك یا چند نفر از شركاء با مسئولیت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سایرین كلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند‌ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتیش در امور شركت را خواهد داشت.

‌ماده 150 – در مورد تعهداتی كه شركت مختلط غیرسهامی ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شریك با مسئولیت محدود در مقابل‌ اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 – شریك ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شركت تعقیب نمود كه شركت منحل شده باشد.

‌ماده 152 – هر گاه شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شود و شریك با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌ الشركه خود را‌ نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادل آنچه كه از بابت سهم‌ الشركه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریك با ‌مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

‌ماده 153 – اگر در نتیجه قرارداد با شركاءِ ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شركت شریك با مسئولیت محدود از سهم‌ الشركه خود كه به ‌ثبت رسیده است بكاهد این تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجع به نشر شركت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور میتوانند برای تعهداتی كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه ‌شریك با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

‌ماده 154 – به شریك با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی كه موجب كسر سرمایه او در شركت نشود.
‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌ الشركه شریك با مسئولیت محدود كسر شد مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است.
‌هر گاه وجهی برخلاف حكم فوق تأدیه گردید شریك با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شركت است مگر در موردیكه با ‌حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155 – هر كس به عنوان شریك با مسئولیت محدود در شركت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول ‌قروضی خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده یا نشده باشد.
‌هر شرطی كه برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌ لم‌ یكن خواهد بود.

‌ماده 156 – اگر شركت مختلط غیرسهامی ورشكست شود دارائی شركت بین طلبكاران خود شركت تقسیم شده و طلبكاران شخصی شركاء در آن‌ حقی ندارند – سهم‌ الشركه شركاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شركت محسوب است.

‌ماده 157 – اگر دارائی شركت برای تأدیه تمام قروض آن كافی نباشد طلبكاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یك از‌ شركاءِ ضامن وصول كنند در این صورت بین طلبكاران شركت و طلبكاران شخصی شركاءِ ضامن تفاوتی نخواهد بود.

‌ماده 158 – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء با مسئولیت محدود خود شركت یا طلبكاران آن با طلبكاران شخصی شریك مزبور متساوی‌ الحقوق ‌خواهند بود.

ماده 159 – مقررات مواد 129 و 130 در شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 160 – اگر شریك ضامن بیش از یك نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات راجع به شركت‌های تضامنی‌ است.

ماده 161 – مقررات مواد 136 – 137 – 138 – 139 و 140 در مورد شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
‌مرگ یا محجوریت یا ورشكستگی شریك یا شركاءِ با مسئولیت محدود موجب انحلال شركت نمیشود.

مبحث پنجم –  شركت مختلط سهامی

‌ماده 162 – شركت مختلط سهامی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی بین یك عده شركاءِ سهامی و یك یا چند نفر شریك ضامن تشكیل‌ میشود.
‌شركاء سهامی كسانی هستند كه سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است كه در ‌شركت دارند.
‌شریك ضامن كسی است كه سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارائی شركت پیدا شود در ‌صورت تعدّد شریك ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات شركت تضامنی خواهد بود.

ماده 163 – در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاءِ ضامن قید شود.

ماده 164 – مدیریت شركت مختلف سهامی مخصوص به شریك یا شركاءِ ضامن است.

‌ماده 165 – در هر یك از شركت‌های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شركاء ‌بلافاصله بعد از تشكیل قطعی شركت و قبل از هر اقدامی در امور شركت معین میكند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شركت تجدید ‌میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یكسال انتخاب خواهد شد.

‌ماده 166 – اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه تمام مقررات مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41‌ و 50 این قانون رعایت شده است.

‌ماده 167 – اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌ قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.

‌ماده 168 – اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه ‌ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در ‌تنظیم صورت دارائی بی ‌ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند ‌دلائل خود را بیان میكنند.

ماده 169 – هیئت نظار میتواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شركت‌را منحل كند.

ماده 170 – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (‌خود یا نماینده او) در مركز اصلی شركت حاضر شده از صورت‌ بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر كند.

ماده 171 – ورشكستگی هیچیك از شركاءِ ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 – حكم مواد 124 و 134 در مورد شركت مختلط سهامی و شركاءِ ضامن آن جاری است.

ماده 173 – هر گاه شركت مختلط سهامی ورشكست شود شركاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را كه بر عهده‌ آنها باقی است وصول میكند.

‌ماده 174 – اگر شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شد هر یك از طلبكاران شركت میتواند به هر یك از شركاءِ سهامی كه از بابت قیمت ‌سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده در حدود بدهی آن شریك طلب خود را مطالبه نماید مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران برای وصول‌ طلب خود حق رجوع به هیچ یك از شركاءِ سهامی ندارند.

ماده 175 – اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارائی آن تأدیه نشده طلبكاران شخصی شركاءِ ضامن حقی به دارائی شركت‌ ندارند.

ماده 176 – مفاد مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41 و 50 شامل شركت‌های مختلط سهامی است.

‌ماده 177 – هر شركت مختلط سهامی كه برخلاف مواد 28 – 29 – 39 و 50 تشكیل شود باطل است لیكن شركاء نمی‌ توانند در مقابل اشخاص‌ خارج باین بطلان استناد نمایند.

ماده 178 – هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 – مفاد مواد 84 – 85 – 86 – 87 این قانون در مورد شركت‌های مختلط نیز باید رعایت شود.

ماده 180 – مفاد مواد 89 – 90 – 91 و 92 این قانون در مورد شركت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 181 – شركت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی كه در اساسنامه این حق برای مجمع مذكور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شركاءِ ضامن.
‌د) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاءِ ضامن مشروط بر اینكه انحلال شركت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده 72 جاری است.

‌ماده 182 – هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شركاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت‌ حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حكم به انحلال خواهد داد. همین حكم در موردی نیز جاری است كه یكی از شركاءِ ضامن‌ به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجّه ببیند.

مبحث ششم – شركت نسبی

ماده 183 – شركت نسبی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشكیل و مسئولیت هر یك از شركاء بنسبت سرمایه‌ایست كه در شركت گذاشته.

ماده 184 – در اسم شركت نسبی عبارت (‌شركت نسبی) و لااقل اسم یك نفر از شركاء باید ذكر شود – در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی‌ تمام شركاء نباشد بعد از اسم شریك یا شركائی كه ذكر شده عبارتی از قبیل (‌و شركاء) (‌و برادران) ضروری است.

ماده 185 – دستور ماده 118 – 119 – 120 – 121 – 122 – 123 در مورد شركت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 186 – اگر دارائی شركت نسبی برای تأدیه تمام قروض شركت كافی نباشد هر یك از شركاء به نسبت سرمایة كه در شركت داشته مسئول تأدیه ‌قروض شركت است.

ماده 187 – مادام كه شركت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبكاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد فرد شركاء مراجعه كنند.

ماده 188 – هر كس بعنوان شریك ضامن در شركت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایه كه در شركت میگذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌قرار شركاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189 – مفاد ماده 126 (‌جز مسئولیت شركاء كه به نسبت سرمایه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شركت های نسبی نیز جاری است.

مبحث هفتم
‌شركت‌های تعاونی تولید و مصرف

‌ماده 190 – شركت تعاونی تولید شركتی است كه بین عده از ارباب حرف تشكیل میشود و شركاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا ‌اجناس بكار میبرند.

‌ماده 191 – اگر در شركت تولید یك عده از شركاء در خدمت دائمی شركت نبوده یا از اهل حرفه كه موضوع عملیات شركت است نباشند لااقل دو ‌ثلث اعضاءِ اداره ‌كننده شركت باید از شركائی انتخاب شوند كه حرفه آن ها موضوع عملیات شركت است.

ماده 192 – شركت تعاونی مصرف شركتی است كه برای مقاصد ذیل تشكیل میشود:
۱ – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینكه اجناس مزبوره را شركاء ایجاد كرده یا خریده باشند.
۲ – تقسیم نفع و ضرر بین شركاء به نسبت خرید هر یك از آنها.

ماده 193 – شركت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی كه با تراضی شركاء ‌ترتیب داده شده باشد تشكیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 – 33 لازم‌الرعایه است.

‌ماده 194 – در صورتیكه شركت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شركت سهامی تشكیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود ‌و هیچیك از شركاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یك رأی داشته باشد.

فصل دوم
‌در مقررات راجع به ثبت شركت‌ها و نشر شركت‌نامه‌ها

ماده 195 – ثبت كلیه شركت‌های مذكور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شركت‌ها است.

ماده 196 – اسناد و نوشت‌جاتی كه برای به ثبت رسانیدن شركت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود.

ماده 197 – در ظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركت‌نامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

ماده 198 – اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شركت اعلام شد هیچیك از شركاء نمیتوانند این بطلان را در مقابل‌ اشخاص ثالثی كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.

ماده 199 – هر گاه شركت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 باید به قسمی كه در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در ‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.

‌ماده 200 – در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شركت (‌حتی در مواردیكه ‌انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت میگیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركاء یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم ‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی كه نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ‌ میشود رعایت خواهد شد.

ماده 201 (اصلاحی 08ˏ11ˏ1399) – در هر گونه اسناد و صورت ‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات و غیره كه به طور خطی یا چاپی از طرف شركت‌های مذكور در این قانون به استثنای شركت‌های تعاونی صادر میشود سرمایه شركت صریحاً باید ذكر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیز باید صریحاً‌ معین شود – شركت متخلف به جزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال محكوم خواهد شد.

تبصره – شركت‌های خارجی نیز كه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات ‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم
‌در تصفیه امور شركت‌ها

ماده 202 – تصفیه امور شركت‌ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.

‌ماده 203 – در شركت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شركت است مگر آنكه شركاءِ ضامن ‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده 204 – اگر از طرف یك یا چند شریك ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شركاءِ ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند ‌محكمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد كرد.

ماده 205 – در هر مورد كه اشخاصی غیر از مدیران شركت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206 – در شركت‌های مختلط (‌سهامی و غیر سهامی) شركاءِ غیر ضامن حق دارند یك یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.

ماده 207 – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شركت است به ترتیب مقرر‌در مواد 208 – 209 – 210 – 211 و 212.

ماده 208 – اگر برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وكیل از طرف شركت محاكمه كنند.

‌ماده 210 – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حكم دارد كه شركاءِ ضامن به او اجازه داده باشند – مواردی كه به حكم قانون حكمیت‌ اجباری است از این قاعده مستثنی است.

ماده 211 – آن قسمت از دارائی شركت كه در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شركاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید ‌معادل قروضی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی كه در حساب بین شركاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212 – متصدیان تصفیه حساب شركاء را نسبت بهم و سهم هر یك از شركاء را از نفع و ضرر معین میكنند – رفع اختلاف در تقسیم به محكمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده 213 – در شركت‌های سهامی و شركت‌های با مسئولیت محدود و شركت‌های تعاونی امر تصفیه بعهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا ‌اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 214 – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شركت سهامی و شركت‌های با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است كه در ماده 207 مقرر‌شده با این تفاوت كه حق اصلاح و تعیین حكم برای متصدیان تصفیه این شركت‌ها (‌به استثنای مورد حكمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود كه‌ اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.

ماده 215 – تقسیم دارائی شركت‌های مذكور در ماده فوق بین شركاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممكن نیست مگر آن كه قبلا ً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یكی از جراید اعلان و یكسال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبكارانی قرار خواهد داد كه به طلب خود نرسیده‌اند.

ماده 217 – دفاتر هر شركتی كه منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

‌ماده 218 – هر شركتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207 – 208 – 209 – 210 – 215 – 216 – 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.

فصل چهارم – مقررات مختلفه

‌ماده 219 – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شركاء یا وراث آنها راجع به معاملات شركت (‌در مواردی كه قانون شركاء یا ورّاث آنها ‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.
‌مبداءِ مرور زمان روزی است كه انحلال شركت یا كناره‌گیری شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
‌در صورتی كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود كه طلبكار حق مطالبه پیدا كرده.

‌تبصره – دعوائی كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی ‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌ مستثنی است.

ماده 220 (اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  هر شركت ایرانی كه فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشكیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را بصورت یكی از شركت‌های مذكور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننماید شركت تضامنی محسوب شده و احكام راجع به شركت‌های تضامنی در مورد آن‌ اجرا میگردد.
‌هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركت‌ها مصوب خرداد ماه 1310 مكلف بثبت است باید در‌كلیه اسناد و صورت‌ حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به جزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال خواهد شد – این مجازات علاوه بر مجازاتی است كه در قانون ثبت شركت‌ها برای عدم ثبت مقرر شده.

‌ماده 221 – اگر شركت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه ‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌ تواند منافع تأدیه شده ‌را استرداد نماید.

‌ماده 222 – هر شركت تجارتی می‌ تواند در اساسنامه خود قید كند كه سرمایه اولیه خود را بوسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شركاء یا قبول‌ شریك جدید زیاد كرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
‌در اساسنامه حداقلی كه تا آن میزان می‌ توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود.
‌كمتر از عشر سرمایه اولیه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

باب چهارم
‌برات – فته‌طلب – چك

فصل اول – برات

مبحث اول – صورت برات

‌ماده 223 – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌ دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
۱) قید كلمه (‌برات) در روی ورقه.
2) تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال)
۳) اسم شخصی كه باید برات را تأدیه كند.
۴) تعیین مبلغ برات.
۵) تاریخ تأدیه وجه برات.
۶) مكان تأدیه وجه برات اعم از اینكه محل اقامت محال ‌علیه باشد یا محل دیگر.
۷) اسم شخصی كه برات در وجه یا حواله ‌كرد او پرداخته می شود.
۸) تصریح باینكه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

‌ماده 224 – برات ممكن است به حواله‌ كرد شخص دیگر باشد یا به حواله ‌كرد خود برات ‌دهنده.

‌ماده 225 – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.
‌اگر مبلغ بیش از یكدفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و ‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

‌ماده 226 – در صورتیكه برات متضمن یكی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227 – برات ممكن است بدستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

مبحث دوم – در قبول و نكول

‌ماده 228 – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می شود.
‌در صورتیكه برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت ‌حساب می شود.

‌ماده 229 – هر عبارتی كه محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر كند قبولی محسوب است مگر اینكه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یك جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتیكه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.

ماده 230 – قبول‌كننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.

ماده 231 – قبول‌كننده حق نكول ندارد.

ماده 232 – ممكن است قبولی منحصر به یك قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده 233 – اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نكول شده محسوب می‌شود ولی مع‌هذا قبول‌كننده به شرط در حدود شرطی كه نوشته‌ مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234 – در قبولی براتی كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌كننده باید تأدیه شود تصریح به مكان تأدیه ضروری است.

ماده 235 – برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نكول شود.

‌ماده 236 – نكول برات باید به موجب تصدیق‌نامه كه رسماً تنظیم میشود محقق گردد – تصدیق‌نامه مزبور موسوم است به اعتراض (‌پروتست)‌ نكول.

‌ماده 237 – پس از اعتراض نكول ظهرنویس‌ها و برات‌ دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌ را به انضمام مخارج اعتراض‌نامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.

‌ماده 238 – اگر بر علیه كسی كه براتی قبول كرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز كه همان شخص قبول كرده ولی ‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌ تواند از قبول ‌كننده تقاضا نماید كه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آنرا به نحو دیگری تضمین‌ كند.

مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث

‌ماده 239 – هر گاه براتی نكول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی میتواند آن را به نام برات‌ دهنده یا یكی از ظهرنویس‌ها قبول كند – قبولی ‌شخص ثالث باید در اعتراض‌نامه قید شده بامضاءِ او برسد.

ماده 240 – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده كلیه حقوقی كه برای دارنده برات از نكول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها ‌حاصل میشود محفوظ خواهد بود.

مبحث چهارم – در وعده برات

‌ماده 241 – برات ممكن است برؤیت باشد یا بوعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت برات یا بوعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه ‌از تاریخ برات – ممكن است پرداخت به روز معینی موكول شده باشد.

ماده 242 – هر گاه برات بی ‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.

‌ماده 243 – موعد پرداخت براتی كه یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض‌نامه نكول معین ‌میشود.

ماده 244 – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف كرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.

تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

مبحث پنجم – ظهرنویسی

ماده 245 – انتقال برات بوسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.

ماده 246 – ظهرنویسی باید به امضاءِ ظهرنویس برسد – ممكن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم كسی كه برات به او انتقال داده میشود قید گردد.

‌ماده 247 – ظهرنویسی حاكی از انتقال برات است مگر اینكه ظهرنویس وكالت در وصول را قید نموده باشد كه در این صورت انتقال برات واقع ‌نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی كه خلاف این در برات تصریح‌ شده باشد.

ماده 248 – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید كند مزوّر شناخته میشود.

مبحث ششم – مسئولیت

‌ماده 249 – برات‌دهنده – كسی كه برات را قبول كرده و ظهرنویس‌ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
‌دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌ تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
‌همین حق را هر یك از ظهرنویس‌ها نسبت به برات‌ دهنده و ظهرنویس‌های ماقبل خود دارد.
‌اقامه دعوی بر علیه یك یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست – اقامه ‌كننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت كند.
‌ضامنی كه ضمانت برات ‌دهنده یا محال ‌علیه یا ظهرنویسی را كرده فقط با كسی مسئولیت تضامنی دارد كه از او ضمانت نموده است.

ماده 250 – هر یك از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض‌نامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانونی كه باید ‌بپردازد موكول كند.

‌ماده 251 – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشكست شوند دارنده برات می‌ تواند در هر یك از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینكه طلب خود را كاملاً وصول نماید – مدیر تصفیه هیچ یك از ورشكستگان نمی‌ تواند برای ‌وجهی كه به صاحب چنین طلب پرداخته میشود به مدیر تصفیه ورشكسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی كه مجموع وجوهی كه از دارائی تمام ‌ورشكستگان بصاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید بترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی كه هر كدام ‌پرداخته‌اند – جزءِ دارائی ورشكستگان محسوب گردد كه بسایر ورشكسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشكستگی هر چند نفری نیز كه برای پرداخت یك دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم – در پرداخت

ماده 252 – پرداخت برات با نوع پولی كه در آن معین شده به عمل می‌آید.

‌ماده 253 – اگر دارنده برات به برات ‌دهنده یا كسی كه برات را به او منتقل كرده است پولی غیر از آن نوع كه در برات معین شده است بدهد و آن برات ‌در نتیجه نكول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقال ‌دهنده نوع پولی را كه داده یا نوع پولی كه در ‌برات معین شده مطالبه كند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی كه در برات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254 – برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 – روز رؤیت در برواتی كه به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی كه بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256 – شخصی كه وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی كه نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.

ماده 257 – اگر دارنده برات به كسی كه قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس‌های ماقبل خود و برات‌ دهنده كه به مهلت مزبور‌ رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258 – شخصی كه در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

‌ماده 259 – پرداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتیكه در روی آن نسخه قید شده باشد كه ‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

‌ماده 260 – شخصی كه وجه برات را بر حسب نسخه  بپردازد كه در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی كه نسخه قبولی شده را دارد‌ مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261 – در صورت گم شدن براتی كه هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌ تقاضا كند.

‌ماده 262 – اگر نسخه مفقود نسخه باشد كه قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محكمه پس‌ از دادن ضامن به عمل می‌آید.

‌ماده 263 – اگر شخصی كه برات را گم كرده – اعم از اینكه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌ پس از اثبات اینكه برات متعلق باو است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محكمه مطالبه كند.

‌ماده 264 – اگر با وجود تقاضائی كه در مورد مواد 261 – 262 و 263 به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود ‌میتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراض‌نامه محفوظ بدارد.

‌ماده 265 – اعتراض‌نامه مذكور در ماده فوق باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی كه در این قانون برای ‌ابلاغ اعتراض‌نامه معین شده است به برات ‌دهنده و ظهرنویس‌ها ابلاغ گردد.

‌ماده 266 – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم ‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی كند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌ بدهد تا به برات ‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

‌ماده 267  – در صورتی كه ضامن برات مفقود (‌رجوع بمواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خود معین نكرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محكمه مسموع نخواهد بود.

‌ماده 268 – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات ‌دهنده و ظهرنویس‌ها بری می ‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌ تواند ‌اعتراض كند.

ماده 269 – محاكم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم –  تأدیه وجه برات بواسطه شخص ثالث

‌ماده 270 – هر شخص ثالثی میتواند از طرف برات‌ دهنده یا یكی از ظهرنویس‌ها وجه برات اعتراض شده را كارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و ‌پرداخت وجه باید در اعتراض‌نامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده 271 – شخص ثالثی كه وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

‌ماده 272 – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌ دهنده پرداخت تمام ظهرنویس‌ها بری‌الذمه می ‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یكی از ‌ظهرنویس‌ها بعمل آید ظهرنویس‌های بعد از او بری‌ الذمه‌اند.

‌ماده 273 – اگر دو شخص متفقاً هر یك از جانب یكی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن كس پذیرفته است كه تأدیه وجه ‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه میكند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح ‌دارد.

مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات

ماده 274 – نسبت به برواتی كه وجه آن باید در ایران برؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینكه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یكسال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویس‌ها و همچنین به برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 275 – اگر در برات اعم از اینكه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا كمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌ باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویس‌ها و برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

‌ماده 276 – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین كرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده كند.

‌ماده 277 – هر گاه دارنده برات برؤیت یا به وعده كه در یكی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالك خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد ‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 – مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها قرارداد دیگری مقرر گردد.

ماده 279 – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه كند.

ماده 280 – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشته كه اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.

ماده 281 – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده 282 – نه فوت محال‌علیه نه ورشكستگی او نه اعتراض نكولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد كرد.

ماده 283 – در صورتیكه قبول‌ كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

‌ماده 284 – دارنده براتی كه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را بوسیله اظهارنامه رسمی یا‌ مراسله سفارشی دو قبضه به كسی كه برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

‌ماده 285 – هر یك از ظهرنویس‌ها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌ نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286 (اصلاحی 26ˏ10ˏ1358)–  اگر دارنده براتی كه بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی كه ماده 249 برای او مقرر داشته‌ استفاده كند باید در ظرف یكسال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد كه وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یك روز اضافه خواهد‌شد.

ماده 287 (اصلاحی 26ˏ10ˏ1358)–  در مورد برواتی كه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌ دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ‌ اعتراض باید به عمل آید.

‌ماده 288 – هر یك از ظهرنویس‌ها بخواهد از حقی كه در ماده 249 به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی كه به موجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوی كند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینكه بر علیه او اقامه دعوی شده‌ باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.

‌ماده 289 – پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس‌ها و همچنین دعوی هر یك از ظهرنویس‌ها بر ید سابق خود در ‌محكمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290 – پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویس‌های برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینكه برات‌دهنده ثابت‌ نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در اینصورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.

ماده 291 – اگر پس از انقضاءِ موعدی كه برای اعتراض و ابلاغ اعتراض‌نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یك از ظهرنویس‌ها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را كه برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت كه بر علیه دریافت‌ كننده وجه اقامه دعوی نماید.

ماده 292 – پس از اقامه دعوی محكمه مكلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی كه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه بعنوان تأمین توقیف نماید.

مبحث دهم – در اعتراض (‌پروتست)

ماده 293 – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
۱)  در مورد نكول.
۲) در مورد امتناع از قبول یا نكول.
۳) در مورد عدم تأدیه.
‌اعتراض‌نامه باید در یك نسخه تنظیم و بموجب امر محكمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱) محال‌علیه.
۲) اشخاصی كه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
۳) شخص ثالثی كه برات را قبول كرده است.
‌اگر در محلی كه اعتراض به عمل می‌آید محكمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاكم محل خواهد‌بود.

ماده 294 – اعتراض‌نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
۱) سواد كامل برات با كلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲) امر بتأدیه وجه برات.
‌مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی كه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امكان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراض‌نامه قید و امضاء كند.

ماده 295 – هیچ نوشته نمیتواند از طرف دارنده برات جای گیر اعتراض‌نامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 – 262 و 263 راجع به مفقود‌شدن برات.

ماده 296 – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراض‌نامه را به محل اقامت اشخاص مذكور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 – دفتر محكمه یا دفتر مقاماتی كه وظیفه محكمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراض‌نامه را روز به روز بترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی كه صفحات آن به توسط رئیس محكمه یا قائم‌ مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتیكه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محكمه باید آنها را توسط كاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم – برات رجوعی

ماده 298 – برات رجوعی براتی است كه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها صادر میكند.

ماده 299 – اگر برات رجوعی بعهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مكان تأدیه برات اصلی و نرخ مكان صدور آن بعهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی بعهده یكی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مكانی كه برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم كرده است و نرخ مكانی كه برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.

‌ماده 300 – به برات رجوعی باید صورت‌ حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:
۱) اسم شخصی كه برات رجوعی بعهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراض‌نامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
۴) مبلغ تفاوت نرخ‌های مذكور در ماده (299).

‌ماده 301 – صورت‌حساب مذكور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراض‌نامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

‌ماده 302 – هر گاه برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویس‌ها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد 300 و 301 باید تصدیقنامه كه تفاوت بین‌ نرخ مكان تأدیه برات اصلی و مكان صدور آنرا معین نماید ضمیمه شود.

‌ماده 303 – نسبت به یك برات صورت‌ حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویس‌ها صادر شده باشد ‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویس‌ها پرداخته میشود تا به برات‌دهنده اولی برسد.
‌تحمیلات برات‌های رجوعی را نمیتوان تماماً بر یك‌نفر وارد ساخت – هر یك از ظهرنویس‌ها و برات ‌دهنده اولی فقط عهده‌ دار یك خرج است.

ماده 304 – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات كه بواسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.

مبحث دوازدهم – قوانین خارجی

ماده 305 – در مورد برواتی كه در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملكت صدور است.
‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز كه در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملكتی است كه ‌تعهد در آنجا وجود پیدا كرده است.
‌معذالك اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد كسانی كه در ایران تعهداتی كرده‌اند حق‌استناد به این ندارند كه شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

‌ماده 306 – اعتراض و به طور كلی هر اقدامی كه برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید بعمل آید تابع قوانین مملكتی‌ خواهد بود كه آن اقدام باید در آنجا بشود.

فصل دوم – در فته ‌طلب

ماده 307 – فته ‌طلب سندی است كه به موجب آن امضاء كننده تعهد میكند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا ‌به حواله‌كرد آن شخص كارسازی نماید.

‌ماده 308 – فته طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) مبلغی كه باید تأدیه شود با تمام حروف.
۲) گیرنده وجه.
۳) تاریخ پرداخت.

ماده 309 – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.

فصل سوم – چك

‌ماده 310 – چك نوشته ‌ایست كه به موجب آن صادركننده وجوهی را كه در نزد محال‌علیه دارد كلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار مینماید.

‌ماده 311 – در چك باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادركننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده 312 – چك ممكن است در وجه حامل یا شخص معین یا بحواله‌ كرد باشد – ممكن است بصرف امضاء در ظهر بدیگری منتقل شود.

ماده 313 – وجه چك باید به محض ارائه كارسازی شود.

‌ماده 314 – صدور چك ولو اینكه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیكن مقررات این قانون از ضمانت صادركننده و ‌ظهرنویس‌ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نیز خواهد بود.

‌ماده 315 – اگر چك در همان مكانی كه صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چك باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آنرا مطالبه كند و‌اگر از یك نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چك مطالبه شود.
‌اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه ‌چك به سببی كه مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چك بر علیه صادركننده نیز در محكمه مسموع نیست.

ماده 316 – كسی كه وجه چك را دریافت میكند باید ظهر آنرا امضاء یا مهر نماید اگرچه چك در وجه حامل باشد.

‌ماده 317 – مقررات راجعه به چك‌هائی كه در ایران صادر شده است در مورد چك‌هائی كه از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز ‌رعایت خواهد شد – لیكن مهلتی كه در ظرف آن دارنده چك می‌ تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم – در مرور زمان

‌ماده 318 – دعاوی راجع به برات و فته‌ طلب و چك كه از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌ اعتراض‌نامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اینكه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد كه در این صورت مبداءِ ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع میشود.

‌تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چك و فته ‌طلب‌هائی كه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقوله است.

ماده 319 – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چك را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه كرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چك می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از كسی كه به ضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نماید.

‌تبصره – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه برات یا فته‌ طلب یا چك یكی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

باب پنجم – اسناد در وجه حامل

‌ماده 320 – دارنده هر سند در وجه حامل مالك و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات ‌صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع كند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی كه ممكن است سند متعلق به او باشد‌ بری نخواهد كرد.

ماده 321 – جز در موردیكه حكم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مكلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

‌ماده 322 – در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه دارای ورقه‌های كوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق كوپن باشد و همچنین در صورت‌ گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند بدارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت كند برای اصدار حكم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد ‌شد.

‌ماده 323 – مدعی باید در محكمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعی فقط اوراق كوپن یا ضمیمه مربوط بسند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافی است.

‌ماده 324 – اگر محكمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید بدارنده مجهول سند اخطار كند -‌ هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد – محكمه میتواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌ سال تعیین كند.

‌ماده 325 – به تقاضای مدعی محكمه میتواند به مدیون قدغن كند كه وجه سند را به كسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی كه محكمه ‌تصویب نماید.

‌ماده 326 – در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت به كوپن‌هائی كه در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه میشود بترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل ‌خواهد شد.

‌ماده 327 – اخطار مذكور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محكمه میتواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

‌ماده 328 – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضای مهلت دعوی ‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابراز كننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده 329 – اگر در ظرف مدتیكه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 – ابطال سند فوراً بوسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری كه محكمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

‌ماده 331 – پس از صدور حكم ابطال مدعی حق دارد تقاضا كند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق كوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال‌ شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.

‌ماده 332 – هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (322) نباشد بترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
‌محكمه در صورتی كه ادعای مدعی سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد دید حكم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتیكه حال باشد و‌پس از انقضاءِ اجل – در صورت مؤجل بودن – به صندوق عدلیه بسپارد.

‌ماده 333 – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده 328 رفتار و الا ‌وجهی كه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بمدعی داده میشود.

ماده 334 – مقررات این باب شامل اسكناس نیست.

باب ششم – دلالی

فصل اول – كلیات

‌ماده 335 – دلال كسی است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای كسی كه میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میكند.‌اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وكالت است.

ماده 336 – دلال میتواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت كند.

‌ماده 337 – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینكه دلالی را فقط برای یكی ‌از طرفین بكند – دلال در مقابل هر یك از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.

‌ماده 338 – دلال نمی‌تواند عوض یكی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنكه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینكه ‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.

‌ماده 339 – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است كه در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینكه ثابت نماید كه ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌ مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.

‌ماده 340 – در موردی كه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینكه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.

‌ماده 341 – دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یك رشته یا رشته‌های مختلف دلالی كند ولی در اینصورت باید آمرین را از این ترتیب و‌ امور دیگری كه ممكن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.

‌ماده 342 – هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتیكه امضاها ‌راجع به اشخاصی باشد كه بتوسط او معامله را كرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343 – دلال ضامن اعتبار اشخاصی كه برای آنها دلالی میكند و ضامن اجرای معاملاتی كه به توسط او می‌شود نیست.

ماده 344 – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره كه مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینكه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده 345 – هر گاه طرفین معامله یا یكی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده 346 (اصلاحی 08ˏ11ˏ1399)–  در صورتیكه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی كه این نكته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌ بوده و بعلاوه به 000 /000 /25 تا 000 /000 /60 ریال جزای نقدی محكوم خواهد شد.

ماده 347 – در صورتیكه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم – اجرت دلال و مخارج

ماده 348 – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه كند مگر در صورتیكه معامله به راهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.

‌ماده 349 – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به كسی كه به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی ‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول كند مستحق اجرت و مخارجی كه كرده نخواهد بود به علاوه محكوم بمجازات مقرر ‌برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 – هر گاه معامله مشروط بشرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 – اگر شرط شده باشد مخارجی كه دلال میكند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگیرد. همین‌ ترتیب در موردی نیز جاری است كه عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی كه دلال كرده حكم كند.

ماده 352 – در صورتیكه معامله برضایت طرفین یا بواسطه یكی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود ‌مشروط بر اینكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 – حق‌الزحمه دلال بعهده طرفی است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینكه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

ماده 355 (منسوخه 07ˏ12ˏ1317)–  حق‌الزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محكمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مكانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد كرد.

فصل سوم (منسوخه 07ˏ12ˏ1317)–  دفتر

ماده 356 – هر دلال باید دفتری داشته و كلیه معاملاتی را كه به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:

۱) اسم متعاملین.
۲) مالی كه موضوع معامله است.
۳) نوع معامله.
۴) شرایط معامله با تشخیص به اینكه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
۵) عوض مالی كه باید پرداخته شود و تشخیص اینكه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتیكه برات باشد‌ برؤیت است یا بوعده.
۶) امضاءِ طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
‌دفتر دلالی تابع كلیه مقررات راجع بدفاتر تجارتی است.

باب هفتم
‌حق‌العمل‌كاری (‌كمیسیون)

ماده 357 – حق‌العمل‌كار كسی است كه به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی كرده و در مقابل حق‌العملی دریافت میدارد.

ماده 358 – جز در مواردی كه به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وكالت در حق‌العمل‌كاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده 359 – حق‌العمل‌كار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نكته را بفوریت باو‌ اطلاع دهد.

ماده 360 – حق‌العمل‌كار مكلف به بیمه كردن اموالی كه موضوع معامله است نیست مگر اینكه آمر دستور داده باشد.

ماده 361 – اگر مال‌التجاره كه برای فروش نزد حق‌العمل‌كار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌كار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌ بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

‌ماده 362 – اگر بیم فساد سریع مال‌ التجاره رود كه نزد حق‌العمل‌ كار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌ كار می‌ تواند و حتی در صورتیكه منافع آمر‌ ایجاب كند مكلف است مال‌ التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی كه مال‌ التجاره در آنجا است یا نماینده او بفروش برساند.

‌ماده 363 – اگر حق‌العمل‌ كار مال‌ التجاره را به كمتر از حداقل قیمتی كه آمر معین كرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینكه ثابت ‌نماید از ضرر بیشتری احتراز كرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364 – اگر حق‌العمل‌كار تقصیر كرده باشد باید از عهده كلیه خساراتی نیز كه از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

‌ماده 365 – اگر حق‌العمل‌ كار مال‌ التجاره را به كمتر از قیمتی كه آمر معین كرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی كه آمر تعیین نموده بفروش رساند حق‌ استفاده از تفاوت نداشته و باید آنرا در حساب آمر محسوب دارد.

‌ماده 366 – اگر حق‌العمل‌ كار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك‌ اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌ كار مأذون بآن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

‌ماده 367 – حق‌العمل‌ كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینكه مجاز در معامله باعتبار نبوده ‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

‌ماده 368 – مخارجی كه حق‌العمل‌ كار كرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعدة كه بنفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌ كار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌ كار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.

‌ماده 369 – وقتی حق‌العمل‌ كار مستحق حق‌العمل میشود كه معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بفعل آمر باشد.
‌نسبت باموریكه در نتیجه علل دیگری انجام ‌پذیر نشده حق‌العمل‌ كار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود كه عرف و عادت محل معین ‌مینماید.

ماده 370 – اگر حق‌العمل‌كار نادرستی كرده و مخصوصاً در موردی كه به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا كمتر از قیمت فروش محسوب‌ دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – بعلاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حق‌العمل‌كار را خریدار یا فروشنده محسوب كند.

تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی كه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده 371 – حق‌العمل‌كار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی كه موضوع معامله بوده و یا نسبت بقیمتی كه اخذ كرده -‌حق حبس خواهد داشت.

‌ماده 372 – اگر فروش مال ممكن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال‌ التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌ كار بگذارد‌ حق‌العمل‌ كار می‌ تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او بطریق مزایده بفروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینكه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

‌ماده 373 – اگر حق‌العمل‌ كار مأمور بخرید یا فروش مال‌ التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد كه مظنه بورسی یا بازاری دارد‌ میتواند چیزی را كه مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بكند و یا چیزی را كه مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان ‌خریدار نگاه دارد مگر اینكه آمر دستور مخالفی داده باشد.

‌ماده 374 – در مورد ماده فوق حق‌العمل ‌كار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی كه وكالت خود را انجام میدهد منظور دارد و ‌حق خواهد داشت كه هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل ‌كاری را برداشت كند.

‌ماده 375 – در هر موردیكه حق‌العمل‌ كار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد ‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

‌ماده 376 – اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حق‌العمل ‌كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً‌ خریدار یا فروشنده واقع شود.

باب هشتم – قرارداد حمل و نقل

ماده 377 – متصدی حمل و نقل كسی است كه در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده میگیرد.

ماده 378 – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در مواردی كه ذیلاً استثناء شده باشد.

‌ماده 379 – ارسال ‌كننده باید نكات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند:
آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و ‌طرز عدل‌ بندی – وزن و محتوی عدل‌ها – مدتی كه مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی كه حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیائی كه ‌گران‌بها است.
‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نكات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌ كننده خواهد بود.

‌ماده 380 – ارسال‌ كننده باید مواظبت نماید كه مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل ‌بندی شود – خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل‌ بندی ‌بعهده ارسال‌ كننده است.

‌ماده 381 – اگر عدل‌ بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

‌ماده 382 – ارسال ‌كننده میتواند مادام كه مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجی كه متصدی حمل و نقل كرده و‌ خسارات او پس بگیرد.

‌ماده 383 – در موارد ذیل ارسال‌ كننده نمیتواند از حق استرداد مذكور در ماده 382 استفاده كند:
۱ – در صورتیكه بارنامه توسط ارسال‌ كننده تهیه و بوسیله متصدی حمل و نقل بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
۲ – در صورتیكه متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ كننده داده و ارسال‌ كننده نتواند آنرا پس دهد.
۳ – در صورتیكه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام كرده باشد كه مال‌ التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴ – در صورتیكه پس از وصول مال‌ التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آنرا تقاضا كرده باشد.
‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل كند معذالك اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ كننده داده مادام كه‌ مال‌ التجاره به مقصد نرسیده مكلف برعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینكه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

‌ماده 384 – اگر مرسل‌الیه مال‌ التجاره را قبول نكند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره تأدیه نشود و یا بمرسل‌الیه ‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را باطلاع ارسال‌ كننده رسانیده و مال‌ التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی ‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بعهده ارسال‌ كننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌ كننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تكلیف مال‌ التجاره را معین نكند متصدی حمل و نقل می‌ تواند مطابق ماده 362 آنرا به فروش برساند.

‌ماده 385 – اگر مال‌ التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی كه میتوان برای آن فرض كرد با مخارجی كه برای آن شده تكافو ننماید متصدی‌ حمل و نقل باید فوراً مراتب را باطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
‌حتی‌المقدور ارسال‌ كننده و مرسل‌الیه را باید از اینكه مال‌ التجاره بفروش خواهد رسید مسبوق نمود.

‌ماده 386 – اگر مال‌ التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینكه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط بجنس‌ خود مال‌ التجاره یا مستند بتقصیر ارسال‌ كننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده كه یكی از آنها داده‌اند و یا مربوط بحوادثی بوده كه هیچ ‌متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی كمتر یا زیادتر از قیمت كامل مال‌ التجاره معین ‌نماید.

‌ماده 387 – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌ التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق ‌مسئول خواهد بود.
‌خسارات مزبور نمی‌ تواند از خساراتی كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌ التجاره حكم به آن شود تجاوز نماید مگر اینكه قرارداد طرفین‌ خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

‌ماده 388 – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینكه خود مباشرت بحمل و نقل ‌كرده و یا حمل و نقل‌ كننده دیگریرا مأمور كرده باشد – بدیهی است كه در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی كه از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.

ماده 389 – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

‌ماده 390 – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را كه متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره مطالبه مینماید قبول نكند حق تقاضای تسلیم ‌مال‌ التجاره را نخواهد داشت مگر اینكه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

‌ماده 391 – اگر مال‌ التجاره بدون هیچ قیدی قبول و كرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌ تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتیكه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتیكه مطابق‌ اوضاع و احوال رسیدگی بمال‌ التجاره ممكن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌ اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌ التجاره داده شود.

‌ماده 392 – در هر موردی كه بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محكمه صلاحیتدار محل می‌ تواند به تقاضای یكی از طرفین امر دهد ‌مال‌ التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌ مجلسی حاكی از آنكه‌ مال‌ التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
‌به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی كه بابت مال‌ التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن بصندوق عدلیه از فروش مال‌ التجاره می‌ توان جلوگیری كرد.

‌ماده 393 – نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یكسال است – مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌ مال‌ التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است كه تسلیم بایستی در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی كه مال بمرسل‌الیه تسلیم شده.

ماده 394 – حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم – قائم ‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

‌ماده 395 – قائم ‌مقام تجارتی كسی است كه رئیس تجارت‌خانه او را برای انجام كلیه امور مربوطه به تجارت‌خانه یا یكی از شعب آن نایب خود قرار داده ‌و امضای او برای تجارت‌خانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود یا عملاً.

ماده 396 – تحدید اختیارات قائم‌ مقام تجارتی در مقابل اشخاصی كه از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.

‌ماده 397 – قائم‌ مقام تجارتی ممكن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینكه تا تمام امضاء نكنند تجارت‌خانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل ‌اشخاص ثالثی كه از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌ توان از آن استفاده كرد كه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌ شده باشد.

‌ماده 398 – قائم ‌مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌ تواند كسی را در كلیه كارهای تجارت‌خانه نایب خود قرار دهد.

‌ماده 399 – عزل قائم ‌مقام تجارتی كه وكالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقی محسوب می شود.

‌ماده 400 – با فوت یا حجر رئیس تجارت‌خانه قائم ‌مقام تجارتی منعزل نیست – با انحلال شركت قائم ‌مقام تجارتی منعزل است.

‌ماده 401 – وكالت سایر كسانی كه در قسمتی از امور تجارت‌خانه یا شعبه تجارت‌خانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وكالت‌ است.

باب دهم – ضمانت

‌ماده 402 – ضامن وقتی حق دارد از مضمون ‌له تقاضا نماید كه بدواً به مدیون اصلی رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید كه ‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت ‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.

‌ماده 403 – در كلیه مواردی كه به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبكار می‌ تواند به ضامن و مدیون اصلی ‌مجتمعاً رجوع كرده یا پس از رجوع به یكی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

ماده 404 – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

‌ماده 405 – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو اینكه به واسطه ورشكستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال ‌شده باشد.

ماده 406 – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده 407 – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.

ماده 408 – همینكه دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.

ماده 409 – همینكه دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 – استنكاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و بخودی خود بری خواهد ‌ساخت.

‌ماده 411 – پس از آنكه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌ له باید تمام اسناد و مداركی را كه برای رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفید است‌ باو داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آنرا به ضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون‌عنه مكلف به انجام تشریفاتی است‌ كه برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

باب یازدهم – در ورشكستگی

فصل اول – در كلیات

‌ماده 412 – ورشكستگی تاجر یا شركت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی كه بر عهده او است حاصل می شود.
‌حكم ورشكستگی تاجری را كه حین ‌الفوت در حال توقف بوده تا یكسال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.

فصل دوم – در اعلان ورشكستگی و اثرات آن

‌ماده 413 – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه كه در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محكمه‌ بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارائی و كلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محكمه مزبوره تسلیم نماید.

‌ماده 414 – صورتحساب مذكور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف به طور مشروح.
۲) صورت كلیه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌در صورت توقف شركت‌های تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت كلیه شركاءِ ضامن نیز باید ضمیمه شود.

‌ماده 415 – ورشكستگی تاجر به حكم محكمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یك یا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.

ماده 416 – محكمه باید در حكم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حكم معین نشد تاریخ حكم تاریخ توقف محسوب است.

ماده 417 – حكم ورشكستگی به طور موقت اجرا میشود.

‌ماده 418 – تاجر ورشكسته از تاریخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگی عاید او گردد‌ ممنوع است. در كلیه اختیارات و حقوق مالی ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌ مقام قانونی ورشكسته بوده و حق ‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

ماده 419 – از تاریخ حكم ورشكستگی هر كس نسبت به تاجر ورشكسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا ‌به طرفیت او تعقیب كند – كلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

‌ماده 420 – محكمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشكسته را بعنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 – همینكه حكم ورشكستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت بقروض حال مبدل میشود.

‌ماده 422 – هر گاه تاجر ورشكسته فته ‌طلبی داده یا براتی صادر كرده كه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی كه مسئول تأدیه وجه ‌فته ‌طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند یا تأدیه آنرا در سر وعده تأمین نمایند.

‌ماده 423 – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
۱) هر صلح محاباتی یا هبه و بطور كلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینكه راجع به منقول یا غیرمنقول باشد.
۲) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله كه به عمل آمده باشد.
۳) هر معامله كه مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بضرر طلبكاران تمام شود.

‌ماده 424 – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبكاری بر اشخاصی كه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم ‌مقام قانونی آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبكارها معامله نموده كه متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌ حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌ سال از تاریخ وقوع معامله در محكمه پذیرفته میشود.

‌ماده 425 – هر گاه محكمه به موجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نماید محكوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حكم مالی را كه موضوع معامله ‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنكه دارائی تاجر بغرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در ‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

‌ماده 426 – اگر در محكمه ثابت شود كه معامله بطور صوری یا مسبوق بتبانی بوده است آن معامله خود بخود باطل – عین و منافع مالیكه‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصة خواهد بود.

فصل سوم – در تعیین عضو ناظر

ماده 427 – در حكمی كه بموجب آن ورشكستگی تاجر اعلام میشود محكمه یك نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد كرد.

ماده 428 – عضو ناظر مكلف است بنظارت در اداره امور راجعه به ورشكستگی و سرعت جریان آن است.

ماده 429 – تمام منازعات ناشیه از ورشكستگی را كه حل آن از صلاحیت محكمه است عضو ناظر به محكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 – شكایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممكن است كه این قانون معین نموده.

ماده 431 – مرجع شكایت محكمة است كه عضو ناظر را معین كرده.

ماده 432 – محكمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را بجای او بگمارد.

فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشكسته

ماده 433 – محكمه در حكم ورشكستگی امر به مهر و موم را نیز میدهد.

‌ماده 434 – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی كه به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارائی تاجر در یك روز‌ممكن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

‌ماده 435 – اگر تاجر ورشكسته به مفاد ماده 413 – 414 عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

‌ماده 436 – قرار توقیف ورشكسته در مواقعی نیز داده خواهد شد كه معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشكستگی‌ می‌ خواهد جلوگیری كند.

‌ماده 437 – در صورتی كه تاجر مقروض فرار كرده یا تمام یا قسمتی از دارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌ تواند بر حسب تقاضای یك ‌یا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

‌ماده 439 – در صورت ورشكستگی شركت‌های تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شركاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینكه حكم ‌ورشكستگی آنها نیز در ضمن حكم ورشكستگی شركت یا بموجب حكم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم – در مدیر تصفیه

ماده 440 – محكمه در ضمن حكم ورشكستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حكم یك نفر را بسمت مدیریت تصفیه معین میكند.

‌ماده 441 – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبكاران و اخطار به آنها و مدتی كه در آن مدت طلبكاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌ كلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی كه به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه كه از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد ‌شد.

ماده 442 – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد كرد.

فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه

مبحث اول – در كلیات

ماده 443 – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

‌ماده 444 – عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه باو اجازه میدهد كه اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی كرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌ خارج نماید:
۱ – البسه و اثاثیه و اسبابی كه برای حوائج ضروری تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
۲ – اشیائی كه ممكن است قریباً ضایع شود یا كسر قیمت حاصل نماید.
۳ – اشیائی كه برای بكار انداختن سرمایه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتیكه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشیاءِ مذكور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده 445 – فروش اشیائی كه ممكن است قریباً ضایع شده یا كسر قیمت حاصل كند و اشیائی كه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بكار‌ انداختن سرمایه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.

‌ماده 446 – دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را باتفاق عضو ناظر یا امین صلحی كه آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج كرده پس از‌آن كه ذیل دفاتر را بست آنها را بمدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
‌دفتردار باید در صورت‌ مجلس كیفیت دفاتر را بطور خلاصه قید كند – اوراق تجارتی هم كه وعده آنها نزدیك است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌ نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌ مجلس ذكر و به مدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و ‌فهرستی كه از مدیر تصفیه گرفته میشود به عضو ناظر تسلیم میگردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی كه می‌دهد وصول می‌نماید ‌مراسلاتی كه به اسم تاجر ورشكسته میرسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز میشود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌ میتواند شركت كند.

‌ماده 447 – تاجر ورشكسته در صورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائی خود درخواست كند – در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محكمه معین مینماید.

‌ماده 448 – مدیر تصفیه تاجر ورشكسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در ‌صورتیكه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد – تاجر ورشكسته میتواند در موقع كلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.

‌ماده 449 – در صورتیكه تاجر ورشكسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر ‌اطلاعاتی كه تحصیل مینماید تنظیم میكند.

‌ماده 450 – عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظیم صورت دارائی و نسبت به اوضاع و احوال ورشكستگی از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌ مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذكوره صورت‌ مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارائی

‌ماده 451 – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی نموده و تاجر ورشكسته را هم در این موقع احضار میكند ولی‌ عدم حضور او مانع از عمل نیست.

‌ماده 452 – مدیر تصفیه به تدریجی كه رفع توقیف میشود صورت دارائی را در دو نسخه تهیه مینماید. یكی از نسختین به دفتر محكمه تسلیم ‌شده و دیگری در نزد او میماند.

‌ماده 453 – مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارائی و تقویم اموال از اشخاصی كه لازم بداند استمداد كند صورت اشیائی كه موافق ماده 444‌ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهد شد.

‌ماده 454 – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشكستگی و همچنین از علل و اوضاعی كه‌ موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العموم ابتدائی‌ محل تسلیم مینماید.

‌ماده 455 – صاحب‌منصبان پاركه می‌ توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشكسته رفته و در حین برداشتن صورت دارائی حضور به هم رسانند. مأمورین پاركه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشكستگی مراجعه كنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات

‌ماده 456 – پس از تهیه شدن صورت دارائی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌بغیر از مستثنیات دین) و‌اشیاءِ تاجر ورشكسته به مدیر تصفیه تسلیم می شود.

‌ماده 457 – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین می‌ تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث‌البیت و مال‌ التجاره تاجر مباشرت نماید لیكن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشكسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌كند – ترتیب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

‌ماده 458 – نسبت به تمام دعاوی كه هیئت طلبكارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌ تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشكسته باید احضار شده باشد.

‌ماده 459 – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینكه محكمه آن صلح را تصدیق‌ نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد كه بصلح اعتراض كند – اعتراض ورشكسته در ‌صورتیكه صلح راجع به اموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح كافی خواهد بود تا محكمه تكلیف صلح را معین نماید.

‌ماده 460 – وجوهی كه به توسط مدیر تصفیه دریافت می شود باید فوراً بصندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌ عمل ورشكسته اعم از عایدات و مخارج باز میكند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه

‌ماده 461 – مدیر تصفیه مكلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت به مدیونین او به عمل‌ آورد.

مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبكارها

‌ماده 462 – پس از صدور حكم ورشكستگی طلبكارها مكلفند – در مدتی كه به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌ شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آنرا به انضمام فهرستی كه كلیه مطالبات آنها را معین مینماید به دفتردار محكمه تسلیم كرده قبض دریافت‌ دارند.

‌ماده 463 – تشخیص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ‌ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین میگردد – به ترتیبی كه در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب میشود.

‌ماده 464 – هر طلبكاری كه طلب او تشخیص یا جزءِ صورت‌ حساب دارائی منظور شده می‌ تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبكارها حضور ‌به هم رسانیده و نسبت به طلب‌هائی كه سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشكسته هم ‌خواهد داشت.

‌ماده 465 – محل اقامت طلبكارها و وكلای آنها در صورت‌ مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و ‌تعیین قلم‌ خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌ مجلس قید و این نكته مسلّم شود كه طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.

‌ماده 466 – عضو ناظر می‌ تواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبكارها دهد یا از محكمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبكارها استخراج كرده ‌و نزد او بفرستد.

‌ماده 467 – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آنرا تصدیق میكند:
«جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاریخ……»
‌هر طلبكار باید در ظرف مدت و بترتیبی كه به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را كه اظهار كرده طلب حقیقی و بدون‌ قصد استفاده نامشروع است.

ماده 468 – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد عضو ناظر می‌ تواند حل قضیه را به محكمه رجوع و محكمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌ نماید محكمه می‌ تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را كه می‌ توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ ناظر احضار یا از آنها كسب اطلاع كند.

‌ماده 469 – در موقعی كه اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محكمه رجوع شده و قضیه طوری باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم ‌صادر كند باید بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هیئت طلبكارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینكه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌ و مجلس مزبور منعقد شود.

‌ماده 470 – محكمه می‌ تواند در صورت تصمیم بانعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی كه محكمه در قرار مزبور معین‌ میكند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هیئت طلبكارها برای مبلغ مذكور شركت نماید.

‌ماده 471 – در صورتیكه طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محكمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم بعدم تأخیر ‌مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نماید و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمی‌ تواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشكستگی شركت كند.

ماده 472 – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی و بسایر عملیات راجع به ورشكستگی مداومت ‌می‌شود.

‌ماده 473 – طلبكارهائی كه در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نكردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی كه راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی كه ممكن است بعد به عمل آید جزءِ غرما حساب می ‌شوند‌ بدون اینكه حق داشته باشند حصه را كه در تقسیمات سابق به آنها تعلق میگرفت از اموالی كه هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

‌ماده 474 – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشكسته دعوی خیاراتی دارند و صرف‌نظر از آن نمیكنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ ورشكستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.

‌ماده 475 – حكم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینكه بر ضرر طلبكارها نباشد.

فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشكسته

مبحث اول – در دعوت طلبكارها و مجمع عمومی آنها

‌ماده 476 – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی كه به موجب نظامنامه مذكور در ماده 467 معین شده بتوسط دفتردار محكمه كلیه ‌طلبكارهائی را كه طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌ عمومی طلبكارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

‌ماده 477 – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می شود -‌ طلبكارهائی كه طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبكارهائی كه طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وكیل ثابت‌ الوكاله آنها حاضر ‌می ‌شوند تاجر ورشكسته نیز به این مجمع احضار می شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌ تواند اعزام وكیل نماید كه عذر موجه داشته ‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

‌ماده 478 – مدیر تصفیه به مجمع طلبكارها راپورتی از وضعیت ورشكستگی و اقداماتی كه به عمل آمده و عملیاتی كه با استحضار تاجر ورشكسته‌ شده است می‌ دهد راپورت مزبور به امضاءِ مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می شود و عضو ناظر باید از كلیه مذاكرات و تصمیمات مجمع ‌طلبكارها صورت مجلسی ترتیب دهد.

مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی

فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی

‌ماده 479 – قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشكسته و طلبكارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی كه در فوق مقرر شده است.

‌ماده 480 – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود كه لااقل نصف به علاوه یك نفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كلیه مطالباتی كه مطابق‌ مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اكثریت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنكه دارای‌ سه ربع از مطالبات باشند ولی اكثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یك هفته بعد داده میشود.

‌ماده 482 – طلبكارهائی كه در مجلس اول خود یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌ مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس ‌ثانی حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است – اگر در جلسه ‌ثانی اكثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تكمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

‌ماده 483 – اگر تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب محكوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود – در موقعی كه تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب‌ تعقیب میشود لازم است طلب كارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌ مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موكول خواهند كرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موكول به زمان بعد نمایند ‌باید طلبكارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اكثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی ‌به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی كه به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

‌ماده 484 – اگر تاجر بعنوان ورشكستگی به تقصیر محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممكن است لیكن در صورتیكه تعقیب تاجر شروع شده ‌باشد طلبكارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.

‌ماده 485 – كلیه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند میتوانند راجع به قرارداد اعتراض كنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یك هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدیر تصفیه و تاجر ورشكسته باولین جلسه محكمه كه به عمل ورشكستگی رسیدگی میكند احضار میشوند.

‌ماده 486 – قرارداد ارفاقی باید بتصدیق محكمه برسد و هر یك از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آنرا از محكمه تقاضا نماید.
‌محكمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یك هفته مذكور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌ طلبكارهائی كه حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محكمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حكم واحد صادر كند -‌ اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.

‌ماده 487 – قبل از آن كه محكمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی كه متضمن كیفیت ورشكستگی و امكان قبول قرارداد‌ باشد به محكمه تقدیم نماید.

ماده 488 – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محكمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی

‌ماده 489 – همینكه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبكارهائی كه در اكثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آنرا امضاء نموده‌اند ‌قطعی خواهد بود ولی طلبكارهائی كه جزو اكثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائی تاجر به طلبكارها‌ میرسد دریافت نمایند لیكن حق ندارند در آتیه از دارائی تاجر ورشكسته بقیه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأدیه تمام طلب كسانیكه در قرارداد‌ ارفاقی شركت داشته یا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینكه پس از تصدیق مكشوف شود كه در میزان دارائی‌ یا مقدار قروض حیله بكار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

‌ماده 491 – همینكه حكم محكمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت‌ حساب كاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشكسته ‌میدهد كه در صورت عدم اختلاف بسته میشود – مدیر تصفیه كلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارائی ورشكسته را به استثنای آنچه كه باید ‌به طلبكارانی كه قرارداد ارفاقی را امضاء نكرده‌اند داده شود به مشارالیه رد كرده رسید میگیرد و پس از آنكه قرار تأدیه سهم طلبكاران مذكور را داد‌ مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود – از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌ مجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه می ‌یابد – در صورت تولید ‌اختلاف محكمه رسیدگی كرده حكم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

‌ماده 492 – در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
۱ – در مورد محكومیت تاجر به ورشكستگی بتقلّب.
۲ – در مورد ماده 490.

‌ماده 493 – اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (‌در صورتی كه باشد) به خودی خود ملغی میشود.

ماده 494 – اگر تاجر ورشكسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نكرد ممكن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

‌ماده 495 – در صورتیكه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یك یا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد ‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

‌ماده 496 – اگر تاجر ورشكسته پس از تصدیق قرارداد بعنوان ورشكستگی بتقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محكمه میتواند ‌هر قسم وسایل تأمینیه را كه مقتضی بداند اتخاذ كند ولی بمحض صدور قرار منع تعقیب یا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.

ماده 497 – پس از صدور حكم ورشكستگی بتقلب یا حكم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محكمه یك عضو ناظر و یك مدیر تصفیه معین میكند.

‌ماده 498 – مدیر تصفیه میتواند دارائی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارائی سابق اقدام برسیدگی اسناد و ‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیب میدهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبكارهای جدید را اگر‌ باشند دعوت نماید كه در ظرف یكماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز كنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه بموجب آن مدیر تصفیه‌ معین شده است باید درج شود.

‌ماده 499 – بدون فوت وقت باسنادیكه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود – نسبت بمطالباتیكه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است ‌رسیدگی جدید بعمل نمی‌آید – مطالباتی كه تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.

ماده 500 – معاملاتی كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حكم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌ نمی‌شود مگر در صورتیكه معلوم شود بقصد اضرار بوده و به ضرر طلبكاران هم باشد.

ماده 501 – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجر بین طلبكاران ارفاقی و اشخاصی كه بعد از قرارداد ارفاقی طلبكار شده‌اند بغرما ‌تقسیم می‌شود.

ماده 502 – اگر طلبكاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی كه به ترتیب غرما به آنها می‌رسد ‌كسر خواهد شد.

ماده 503 – هر گاه تاجری ورشكست و امرش منتهی بقرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینكه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشكست شد‌ مقررات دو ماده قبل در ورشكستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.

مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشكستگی

ماده 504 – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشكستگی شروع خواهد كرد.

ماده 505 – در صورتی كه اكثریت مذكور در ماده (480) موافقت نماید محكمه مبلغی را برای اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده 447 معین‌خواهد كرد.

‌ماده 506 – اگر شركت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشكست شود طلبكارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شركت یا منحصراً با یك یا چند نفر از‌شركاءِ ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارائی شركت تابع مقررات این مبحث و بغرما تقسیم میشود ولی دارائی شخصی شركائی كه با آنها ‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است بغرما تقسیم نخواهد شد – شریك یا شركاءِ ضامن كه با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌ توانند تعهد حصة ‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریكی كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.

‌ماده 507 – اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند می‌ توانند برای این امر وكیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا بخود‌ مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

‌ماده 508 – در ضمن تصمیمی كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وكالت و همچنین میزان وجهی كه وكیل میتواند ‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذكور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثریت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌ مبلغاً – خود تاجر ورشكسته و همچنین طلبكارهای مخالف (‌با رعایت ماده 473) می‌ توانند نسبت به این تصمیم در محكمه اعتراض نمایند – این‌ اعتراض اجرای تصمیم را بتأخیر نمیاندازد.

‌ماده 509 – اگر از معاملات وكیل یا عاملی كه تجارت ورشكسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود كه بیش از حد دارائی تاجر ورشكسته است‌ فقط طلبكارهائی كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصة كه در دارائی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتیكه داده‌اند مسئول ‌تعهدات مذكوره می ‌باشند.

‌ماده 510 – در صورتی كه عمل تاجر ورشكسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مكلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ‌ورشكسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ كند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌ حضور تاجر ورشكسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعی‌العموم كافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه بعمل خواهد آمد.

ماده 511 – همینكه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌ خود را خواهد داد.

‌ماده 512 – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ اجاره بنحوی كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصمیم ‌میكند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره كه تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور میشوند اگر ‌تصمیم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره ‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی كه پس از‌ ورشكستگی داده می شود باید كافی باشد – در صورتیكه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.

‌ماده 513 – مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (‌مشروط بر اینكه بموجب قرارداد كتبی‌ طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض بغیر باید وثیقه كافی كه تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالك اموال مستأجره داده و كلیه ‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را بموقع خود اجرا كند.

فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر یك از آنها

مبحث اول
‌در طلبكارهائیكه رهینه منقول دارند

ماده 514 – طلبكارهائی كه رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.

‌ماده 515 – مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارائی تاجر‌ ورشكسته منظور دارد.

‌ماده 516 – اگر وثیقه فك نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌ فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبكار باشد مازاد بمدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش كمتر شد مرتهن برای بقیه طلب ‌خود در جزو طلبكارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

‌ماده 517 – مدیر تصفیه صورت طلبكارهائی را كه ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم میكند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد ‌طلب آنها از اولین وجوهی كه تهیه میشود پرداخته گردد در صورتیكه نسبت بحق وثیقه طلبكارها اعتراض داشته باشند به محكمه رجوع میشود.

مبحث دوم
‌در طلبكارهائی كه نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند

‌ماده 518 – اگر تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارائی منقول یا در همان حین بعمل آمده باشد ‌طلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو ‌غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی كه برای غرماءِ مزبور مقرر است حصه میبرند مشروط بر اینكه طلب آنها به طوریكه قبلاً مذكور شده است تصدیق‌ شده باشد.

‌ماده 519 – اگر قبل از تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارائی منقول تقسیم شود طلبكارهائی كه نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان كلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می شود.

‌ماده 520 – در مورد طلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبكارها نمی‌ توانند در حین تقسیم ‌قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
‌اگر طلبكارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصة كه از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق میگیرد موضوع و به حصه كه باید بین طلبكارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبكارهائی كه در اموال غیرمنقول ‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود بنسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.

‌ماده 521 – اگر به واسطه مقدم بودن طلبكارهای دیگر بعضی از طلبكارهائی كه نسبت به اموال غیرمنقول حقوق دارند وجهی دریافت نكنند طلب‌ آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله كه از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.

فصل نهم
‌در تقسیم بین طلبكارها و فروش اموال منقول

‌ماده 522 – پس از وضع مخارج اداره امور ورشكستگی و اعانه كه ممكن است بتاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهی كه باید به صاحبان‌ مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبكارها بنسبت طلب آنها كه قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.

‌ماده 523 – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذكور در ماده فوق ماهی یك مرتبه صورت‌ حساب عمل ورشكستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر میدهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبكارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید كه بتمام طلبكارها ‌اطلاع داده شود.

‌ماده 524 – در موقع تقسیم وجوه بین طلبكارها حصه طلبكارهای مقیم ممالك خارجه به نسبت طلب آنها كه در صورت دارائی و قروض منظور‌ شده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارائی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد ‌كند. برای مطالباتی كه هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع كرد.

‌ماده 525 – وجوهی كه برای طلبكارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی كه قانون برای آنها معین كرده بطور امانت بصندوق عدلیه ‌سپرده خواهد شد – اگر طلبكارهای مذكور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبكارهائی كه طلب آنها به تصدیق ‌رسیده تقسیم میگردد.
‌وجوهی كه برای مطالبات تصدیق‌ نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبكارهائی كه طلب آنها تصدیق شده تقسیم می شود.

‌ماده 526 – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌ پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه كرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را كه پرداخته در روی ‌سند قید میكند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند میتواند اجازه دهد كه به موجب صورت ‌مجلسی كه طلب در آن تصدیق شده وجهی‌ پرداخته شود در هر حال باید طلبكارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذكر كنند.

‌ماده 527 – ممكن است هیئت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصیل اجازه نمایند كه تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ ورشكسته را كه هنوز وصول نشده بطوریكه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌ مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبكاری میتواند به عضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نماید كه طلبكارهای ‌دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم – در دعوی استرداد

‌ماده 528 – اگر قبل از ورشكستگی تاجر كسی اوراق تجارتی به او داده باشد كه وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا ‌به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشكستگی در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌ میتوانند عین اسناد را استرداد كنند.

‌ماده 529 – مال‌التجاره‌هائی كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است كه به حساب صاحب مال‌التجاره بفروش برساند ‌مادام كه عین آنها كلاً یا جزءً نزد تاجر ورشكسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد ‌قابل استرداد است.

‌ماده 530 – مال‌ التجاره‌هائی كه تاجر ورشكسته به حساب دیگری خریداری كرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌ فروشنده و الا از طرف كسیكه بحساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

‌ماده 531 – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌ التجاره كه برای فروش به تاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینكه نزد تاجر ورشكسته یا خریدار باشد و بطور كلی عین هر مال‌ متعلق بدیگری كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.

‌ماده 532 – اگر مال‌ التجاره كه برای تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت ‌حساب یا بارنامه كه دارای امضاءِ ارسال‌ كننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد كننده باید وجوهی را كه به طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت كرایه حمل و حق كمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود بطلبكارها بپردازند.

‌ماده 533 – هر گاه كسی مال‌ التجاره به تاجر ورشكسته فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشكسته تسلیم شده و نه به كس دیگر كه ‌به حساب او بیاورد آن كس میتواند به اندازه كه وجه آنرا نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع كند.

‌ماده 534 – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌ التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را كه بین فروشنده و تاجر ‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.

‌ماده 535 – مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حكم مقتضی را میدهد.

فصل یازدهم – در طرق شكایت از احكام صادره راجع به ورشكستگی

ماده 536 – حكم اعلان ورشكستگی و همچنین حكمی كه به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشكستگی تشخیص شود قابل ‌اعتراض است.

ماده 537 – اعتراض باید از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع كه در ایران مقیمند در ظرف یك ماه و از طرف آنهائی‌ كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدت‌های مزبور از تاریخی است كه احكام مذكوره اعلان میشود.

‌ماده 538 – پس از انقضای مهلتی كه برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبكارها معین شده است دیگر هیچ تقاضائی از طرف طلبكارها راجع ‌به تعیین تاریخ توقف بغیر آن تاریخی كه بموجب حكم ورشكستگی یا حكم دیگری كه در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همینكه مهلت‌های ‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبكارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.

‌ماده 539 – مهلت استیناف از حكم ورشكستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت برای كسانی كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یك روز اضافه میشود.

‌ماده 540 – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
۱) قرارهای راجع به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲) قرارهای راجع به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشكسته یا خانواده او.
۳) قرارهای فروش اسباب یا مال‌ التجاره كه متعلق بورشكسته است.
۴) قرارهائی كه قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر میدارد.
۵) قرارهای صادره در خصوص شكایت از اوامری كه عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر كرده است.

باب دوازدهم – در ورشكستگی به تقصیر و ورشكستگی به تقلب

فصل اول – در ورشكستگی به تقصیر

‌ماده 541 – تاجر در موارد ذیل ورشكسته به تقصیر اعلان میشود:
۱) در صورتی كه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
۲) در صورتیكه محقق شود كه تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی كرده كه در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق ‌محض است.
۳) اگر به قصد تأخیر انداختن ورشكستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازل‌تر از مظنه روز كرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی كه دور از صرفه‌ است بكار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینكه از راه استقراض یا صدور برات یا بطریق دیگر باشد.
۴) اگر یكی از طلبكارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

‌ماده 542 – در موارد ذیل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصیر اعلان شود:
۱) اگر به حساب دیگری و بدون آنكه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی كرده باشد كه نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات ‌فوق‌العاده باشد.
۲) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نكرده باشد.
۳) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ‌ترتیب بوده یا در ‌صورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحیح معین نكرده باشد (‌مشروط بر اینكه در این موارد مرتكب تقلبی نشده ‌باشد.)

ماده 543 – ورشكستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.

ماده 544 – رسیدگی بجرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یك از طلبكارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محكمه جنحه بعمل میآید.

‌ماده 545 – در صورتیكه تعقیب تاجر ورشكسته بتقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آنرا به هیچ وجه نمیتوان به هیئت‌ طلبكارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام به وصول این مخارج كنند مگر پس از انقضای مدت‌های معینه در ‌قرارداد.

‌ماده 546 – مخارج تعقیبی كه از طرف مدیر تصفیه بنام طلبكارها میشود در صورت برائت تاجر بعهدة هیئت طلبكارها و در صورتی كه محكوم ‌شد به عهده دولت است لیكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نماید.

‌ماده 547 – مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشكسته را به عنوان ورشكستگی بتقصیر تعقیب كند یا از طرف هیئت طلبكارها مدعی خصوصی واقع ‌شود مگر پس از تصویب اكثریت طلبكارهای حاضر.

‌ماده 548 – مخارج تعقیبی كه از طرف یكی از طلبكارها به عمل می‌آید در صورت محكومیت تاجر ورشكسته به عهده دولت و در صورت برائت ‌ذمه به عهده تعقیب‌ كننده است.

فصل دوم – در ورشكستگی به تقلب

‌ماده 549 – هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارائی خود را مخفی كرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌ میان برده و همچنین هر تاجر ورشكسته كه خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارائی و قروض بطور تقلب بمیزانی كه در حقیقت مدیون‌ نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.

ماده 550 – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعایه است.

فصل سوم – در جنحه و جنایاتی كه اشخاص غیر از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگی مرتكب میشوند

‌ماده 551 – در مورد ورشكستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشكسته به تقلب محكوم خواهند شد:
۱) اشخاصیكه عالماً به نفع تاجر ورشكسته تمام یا قسمتی از دارائی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاه دارند یا مخفی ‌نمایند.
۲) اشخاصی كه به قصد تقلب باسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرمواقعی را قلمداد كرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 – اشخاصی كه باسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتكب شده‌اند به مجازاتی كه برای‌ ورشكسته به تقلب مقرر است محكوم می‌باشند.

‌ماده 553 – اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه دارند به مجازاتی كه برای ‌سرقت معین است محكوم خواهند شد.

‌ماده 554 – در موارد معینه در مواد قبل محكمه كه رسیدگی میكند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینكه متهم تبرئه شده باشد – حكم بدهد:
۱) راجع برد كلیه اموال و حقوقی كه موضوع جرم بوده است به هیئت طلبكارها – این حكم را محكمه در صورتیكه مدعی خصوصی هم نباشد ‌باید صادر كند.
۲) راجع به ضرر و خساراتی كه ادعا شده است.

‌ماده 555 – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشكسته وجهی را حیف و میل كرده باشد به مجازات خیانت در امانت محكوم خواهد‌ شد.

‌ماده 556 – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینكه طلبكار باشد یا نباشد در مذاكرات راجعه به ورشكستگی با شخص ورشكسته یا با دیگری تبانی نماید یا ‌قرارداد خصوصی منعقد كند كه آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتكب و به ضرر طلبكارها یا بعضی از آنها باشد در محكمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه ‌تا دو سال محكوم می شود.

‌ماده 557 – كلیه قراردادهائی كه پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر كس حتی خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است – ‌طرف قرارداد مجبور است كه وجوه یا اموالی را كه بموجب قرارداد باطل شده دریافت كرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده 558 – هر حكم محكومیتی كه به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر بشود باید بخرج محكوم‌علیه اعلان گردد.

‌فصل چهارم – در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگی به تقصیر یا به تقلب

‌ماده 559 – در تمام مواردی كه كسی به واسطه ورشكستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محكوم می شود رسیدگی به كلیه دعاوی حقوقی بغیر‌از آنچه در ماده 554 مذكور است از صلاحیت محكمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 – مدیر تصفیه مكلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت كلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.

باب سیزدهم – در اعاده اعتبار

ماده 561 – هر تاجر ورشكسته كه كلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.

‌ماده 562 – طلبكارها نمی‌توانند از جهت تأخیری كه در اداءِ طلب آنها شده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر ‌حال متفرعاتی كه مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

‌ماده 563 – برای آنكه شریك ضامن یك شركت ورشكسته كه حكم ورشكستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند باید ثابت‌ نماید كه به ترتیب فوق تمام دیون شركت را پرداخته است ولو اینكه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

‌ماده 564 – در صورتی كه یك یا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینكه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشكسته باید وجوهی را‌كه به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همینكه تاجر معلوم كرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.

‌ماده 565 – تجار ورشكسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشكستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده ‌نمایند:
۱) تاجر ورشكسته كه تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را كه بموجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌ شریك شركت ورشكسته كه شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
۲) تاجر ورشكسته كه كلیه طلبكاران ذمه او را بری كرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.

‌ماده 566 – عرض حال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدائی داده شود كه اعلان ورشكستگی در آن حوزه واقع‌ شده است.

‌ماده 567 – سواد این عرضحال در مدت یك ماه در اتاق جلسه محكمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان میشود به علاوه دفتردار محكمه باید مفاد عرض حال مزبور را بكلیه طلبكارهائی كه مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشكسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 كاملاً دریافت نكرده‌اند بوسیله مكتوب سفارشی اعلام دارد.

‌ماده 568 – هر طلبكاری كه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را كاملاً دریافت نكرده میتواند در مدت یكماه از تاریخ اعلام مذكور در‌ ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.

‌ماده 569 – اعتراض به وسیله اظهارنامه كه به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محكمه بدایت داده میشود به عمل می‌آید – طلبكار معترض می‌ تواند ‌به موجب عرضحال در حین رسیدگی بدعوی اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود كند.

‌ماده 570 – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی كه بتوسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محكمه داده ‌میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محكمه احضار میكند.

‌ماده 571 – در مورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده 565 محكمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوریكه مقتضی عدل و انصاف بداند حكم میدهد و در هر دو صورت حكم باید در جلسه علنی صادر ‌گردد.

‌ماده 572 – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبكارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حكم بوسیله مكتوب‌ سفارشی از حكمی كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محكمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حكم ‌صادر میكند.

ماده 573 – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممكن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

‌ماده 574 – اگر عرضحال قبول شود حكمی كه صادر میگردد در دفتر مخصوصی كه در محكمه بدایت محل اقامت تاجر برای اینكار مقرر است‌ ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمه كه حكم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود ‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز بحكم مزبور اشاره میشود.

‌ماده 575 – ورشكستگان به تقلب و همچنین اشخاصی كه برای سرقت یا كلاه برداری یا خیانت در امانت محكوم شده‌اند مادامی كه از جنبه جزائی ‌اعاده حیثیت نكرده‌اند نمی‌ توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار كنند.

باب چهاردهم – اسم تجارتی

ماده 576 – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردیكه وزارتعدلیه ثبت آنرا الزامی كند.

ماده 577 – صاحب تجارتخانه كه شریك در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شریك باشد.

ماده 578 – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینكه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یكی باشد.

ماده 579 – اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580 – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده 581 – در مواردیكه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام بثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده 582 – وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوی مربوطه باسم تجارتی را معین‌خواهد كرد.

باب پانزدهم – شخصیت حقوقی

فصل اول – اشخاص حقوقی

ماده 583 – كلیه شركت‌های تجارتی مذكور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584 – تشكیلات و مؤسساتی كه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین‌ خواهد كرد شخصیت حقوقی پیدا میكنند.

ماده 585 – شرایط ثبت مؤسسات و تشكیلات مذكور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشكیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاك است.

ماده 586 – مؤسسات و تشكیلاتی را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت كرد.

ماده 587 – مؤسسات و تشكیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج بثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.

فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

‌ماده 588 – شخص حقوقی میتواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی كه بالطبیعه فقط انسان‌ ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابّوت – نبوت و امثال ذالك.

ماده 589 – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.

ماده 590 – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591 – اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.

باب شانزدهم – مقررات نهائی

‌ماده 592 – در مورد معاملاتی كه سابقاً تجار یا شركت‌ها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یك امضاء كرده‌اند خواه بعضی از امضاءكنندگان به عنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبكار میتواند به امضاءكنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

ماده 593 – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یك از اشخاصی كه طلبكار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بدیگران نیز هست.

‌ماده 594 – به استثنای شركت‌های سهامی و شركت‌های مختلط سهامی به كلیه شركت‌های ایرانی موجود كه به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه1311 مهلت داده میشود كه خود را با مقررات یكی از شركتهای مذكور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شركت متخلف‌ مطابق ماده دوم قانون ثبت شركت‌ها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

ماده 595 – هر گاه مدت مذكور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت كافی نباشد ممكن است تا ششماه دیگر از طرف محكمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینكه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.

ماده 596 – تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی كه مربوط بجزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

‌ماده 597 – شركت‌های مختلط سهامی موجود مكلف هستند كه در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون‌ تشكیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.

‌ماده 598 – طلبكاران تاجر متوقفی كه قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی كه بموجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.

‌ماده 599 – نسبت به طلبكارانی كه در امور ورشكستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشكسته اعلانی منتشر كرده و یكماه به آنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده 462 اینقانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

‌ماده 600 – قوانین ذیل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304 – قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأدیه ‌مصوب 2 تیر ماه 1307 – قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت بتشكیلات و اساسنامه شركت سهامی بانك ‌ملی و شركت سهامی بانك پهلوی مصوب 30 تیر ماه 1307 از تاریخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور بموقع اجرا گذاشته ‌میشود.

چون به موجب قانون 30 فروردین 1310 «‌وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را كه بمجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب كمیسیون‌ قوانین عدلیه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را كه در ضمن جریان ممكن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تكمیل ‌نموده ثانیاً برای تصویب بمجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یكهزار و سیصد و یازده شمسی بتصویب كمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.

رئیس مجلس شورای ملی – دادگر