قرارداد عدم افشاء «non-disclosure agreement (NDA) » یک توافق‌نامه یا تعهدنامه قانونی است که از سوء‌استفاده دیگران از اطلاعات محرمانه یا حساس جلوگیری می­کند. زمانی که یک کسب وکار قصد دارد اطلاعات محرمانه خود را برای طرف قرارداد افشاء سازد، باید در مراحل اولیه مذاکرات، از قرارداد عدم افشای اطلاعات (قرارداد محرمانگی یا رازداری) استفاده کند.

هدف از قرارداد عدم افشاء

هر کسب و کار، پیش از مذاکره باید به این مهم توجه داشته باشد که تا حد ممکن اطلاعات کمی را در خصوص کسب و کار خود برای طرف مقابل افشاء سازد. اگرچه افشای اطلاعات ارزشمند در جریان یک جلسه یا مذاکره تجاری اجتناب‌ناپذیر است، کسب و کار باید این احتمال را در نظر داشته باشد که این جلسه منجر به توافق و انعقاد قرارداد نگردد. بنابراین، باید از سرقت یا سوء­استفاده از اطلاعات جلوگیری کند. محافظت در برابر سوء استفاده از اطلاعات، در قراردادی تحت عنوان «قرارداد عدم افشای اطلاعات» گنجانده می‌شود، که به کسب و کار امکان طرح دعوی حقوقی علیه گیرنده اطلاعاتی که قرارداد عدم افشاء را نقض کرده است، می‌دهد.

اصولاً یک قرارداد عدم افشاء از موارد زیر حفاظت می­کند:

1. مالکیت فکری، از جمله علائم تجاری یا طرح‌های ثبت نشده و اطلاعات مربوط به اختراعاتی که هنوز توسط کسب و کار ثبت اختراع نشده‌اند؛
2. سایر اطلاعات محرمانه یا حساس مانند طرح کسب و کار، دانش فنی، اطلاعات مالی و فهرست مشتریان و تأمین کنندگان؛ و
3. جزئیات اطلاعات رد و بدل شده میان کسب و کار و طرف مقابل.

شروط مندرج در قرارداد عدم افشاء

شروطی که در قرارداد عدم افشاء گنجانده می­شود، به اطلاعاتی که کسب وکار قصد دارد از آن محافظت کند و اینکه قراردادی یک‌جانبه یا دوجانبه است، بستگی دارد. قرارداد یک‌جانبه دربردارنده تعهدات محرمانگی برای طرفی از قرارداد است که اطلاعات برای او افشاء می­شود (گیرنده اطلاعات). قرارداد دوجانبه شامل تعهدات محرمانگی برای طرفین قرارداد است.

یک قرارداد عدم افشای به خوبی تنظیم‌شده دربردارنده مفاد زیر است:

1. اطلاعات دقیق طرفین قرارداد و تعریف اصطلاحات مندرج در قرارداد؛
2. تعریف واضحی از اطلاعات کسب و کار که مورد حفاظت است (اطلاعات محرمانه)؛
3. تعهد گیرنده اطلاعات به اینکه:

الف) اطلاعات را تنها برای هدف خاصِ افشاء شده، استفاده کند و نه برای هر دلیل دیگری؛

ب) اطلاعات را خصوصی و محرمانه نگه دارد و آن را فاش نسازد مگر در مواردی که به موجب قرارداد مجاز است.

ج) هرگونه افشای اطلاعات را به کسب و کار اطلاع دهد؛

د) جزئیات محرمانه گفتگوهای فی‌مابین را حفظ نماید؛

ه) درزمان مقرر در قرارداد و در صورت تقاضای کسب و کار، اطلاعات را بازگرداند یا از بین ببرد.

4. درج اطلاعاتی که مورد حفاظت قرار نمی­گیرند و در قرارداد عدم افشاء گنجانده نمی­شوند:

الف) اطلاعاتی که در دسترس عموم است؛

ب) اطلاعاتی که پیش از افشاء، به طور قانونی در اختیار گیرنده قرار داشته است.

5. شیوه جبران خسارتِ ناشی از افشای قرارداد؛
6. قانون حاکم بر حل­ و فصل اختلافات؛ و
7. محدودیت زمانی برای قرارداد (مدت زمان قرارداد).

 

منبع:

Sparqa Legal

مترجم و مؤلف:

دکتر شیما عطّار

میتوانید برای خواندن اخبار دیگر جهان به صفحه پویش های حقوقی پژوهشکده حقوقی شهر دانش مراجعه کنید.